/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 декабря 2018 года

Дело №

А44-1590/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «Проектстрой» Кукштеля Д.А. (доверенность от 20.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» Кукштеля Д.А. (доверенность от 21.12.2016), от Давтяна А.А. представителей Дышкальпс Т.И. (доверенность от 10.04.2018), Орлова Г.К. (доверенность от 08.12.2016), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Проектстрой», общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал», Апрышкина Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2018 (судья Богаева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Писарева О.Г., Чапаев И.А.) по делу                      № А44-1590/2017,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Проектстрой», место нахождения: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 74, ОГРН 1025300784068, ИНН 5321078745 (далее – ЗАО «Проектстрой»), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Давтяну Арсену Альбертовичу о взыскании 17 071 551 руб. 15 коп. убытков, в том числе 16 963 732 руб. 49 коп. в виде просроченной дебиторской задолженности открытого акционерного общества «Новгородский завод стекловолокна» (далее – Завод) по уплате процентов по договору займа от 27.04.2005 № 3/2005 за период с апреля 2005 года по декабрь 2012 года и 107 818 руб. 66 коп. в виде государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение искового заявления по делу № А44-3751/2017 (с учетом уточнения требований).

Определением от 18.04.2018 к участию в деле в качестве соистцов привлечены общество с ограниченной ответственностью «Финкапитал», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 92, лит. Д, оф. 7, ОГРН 1127847041574, ИНН 7802776143 (далее – ООО «Финкапитал»); Апрышкин Михаил Иванович.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Завод, место нахождения: 173011, Новгородская обл., Великий Новгород, Восточная ул., д. 15, ОГРН 1025300785553, ИНН 5321030214; общество с ограниченной ответственностью «Гофротара», место нахождения: 173021, Новгородская обл., Великий Новгород, Нехинская ул., д. 57, пом. 68, ОГРН 1025300779602, ИНН 5321088310; акционерное общество «Алкон-Лада», место нахождения: 173021, Новгородская обл., Великий Новгород, Нехинская ул., д. 57, производственное помещение, ОГРН 1025300789557, ИНН 5321060681; открытое акционерное общество «Спектр», место нахождения: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Великая ул., д. 18, ОГРН 1025300790360, ИНН 5321036047; Дарбинян Нунэ Манвэловна; Мхитарян Тельман Акопович; Давтян Ивета Тельмановна.

Решением от 22.05.2018 с Давтяна А.А. в пользу ЗАО «Проектстрой» взыскано 5 514 596 руб. 29 коп. убытков; в остальной части в иске отказано по мотиву применения исковой давности.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 данное решение оставлено без изменения.

Истцы в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателей жалобы, срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с бывшего генерального директора ЗАО «Проектстрой» следует исчислять с 27.06.2017 – даты заявления заемщиком о пропуске срока исковой давности для взыскания долга по начисленным процентам в ходе рассмотрения дела            № А44-3751/2017; суды необоснованно исходили из того, что для        Апрышкина М.И. срок исковой давности исчисляется в том же порядке, что и для самого общества; истец получил реальную возможность обратиться в суд с исковым заявлением только после смены контролирующего участника и генерального директора ЗАО «Проектстрой»; заявление ответчика о пропуске срока исковой давности являлось злоупотреблением правом с его стороны и не подлежало применению.

В судебном заседании представитель ЗАО «Проектстрой» и ООО «Финкапитал» поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Давтяна А.А. против удовлетворения жалобы возражали, считая, что исковая давность применена судами правильно.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, ЗАО «Проектстрой» (займодавец) и Завод (заемщик) заключили договор займа от 27.04.2005 № 3/2005 на общую сумму 40 000 000 руб. сроком действия до 26.04.2006.

Согласно пункту 1.2 договора за пользование займом взимаются проценты в размере 14 процентов годовых, которые подлежат выплате заемщиком ежемесячно (до 20-го числа каждого месяца, следующего за отчетным) до дня возврата суммы займа.

Со стороны ЗАО «Проектстрой» договор займа подписан исполнительным директором Давтяном А.А., со стороны Завода – генеральным директором Мхитаряном Т.А.

Впоследствии дополнительными соглашениями стороны ежегодно продлевали срок действия договора займа.

Дополнительным соглашением от 30.12.2008 к договору займа от 27.04.2005 № 3/2005 стороны изменили размер процентов на период пользования денежными средствами на сумму займа, который установлен равным 0,01 процента годовых с ежемесячной выплатой в те же сроки.

В период с 26.11.2007 до 12.09.2016 генеральным директором ЗАО «Проектстрой» являлся Давтян А.А.

ЗАО «Проектстрой» в период с апреля по август 2005 года перечислило Заводу в качестве займа денежные средства на общую сумму 36 500 руб.

В мае 2017 года ЗАО «Проектстрой» обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Заводу о взыскании 16 963 732 руб. 49 коп. процентов по договору займа от 27.04.2005 № 3/2005 за период с апреля 2005 года по декабрь 2012 года.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2017 по делу № А44-3751/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, в удовлетворении исковых требований ЗАО «Проектстрой» отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявил Завод.

ЗАО «Проектстрой», ссылаясь на то, что Давтян А.А. в период исполнения обязанностей генерального директора ЗАО «Проектстрой» не обеспечил своевременное предъявление требований к Заводу об уплате процентов, вследствие чего возможность взыскания с него задолженности по процентам в настоящее время утрачена, а обществу причинены убытки на сумму неполученных процентов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В качестве соистцов в дело вступили ООО «Финкапитал», с 20.04.2016 являющееся акционером ЗАО «Проектстрой», а с 09.08.2016 – владельцем контрольного пакета акций общества, а также Апрышкин М.И., с 16.06.2017 являющийся членом совета директоров ЗАО «Проектстрой».

Суды, проанализировав материалы дела, установили, что ЗАО «Проектстрой» предоставило Заводу заемные средства на общую сумму 36 500 000 руб.; с учетом частичной уплаты процентов размер задолженности Завода по процентам за период с апреля 2005 года по декабрь 2012 года составляет 16 963 732 руб. 49 коп.  

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации предоставлено право требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков. Аналогичное право предоставлено члену коллегиального органа управления корпорации пунктом 4 статьи 65.3 Кодекса.

Суды, приняв во внимание, что Давтян А.А., исполняя функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Проектстрой», имел возможность принять необходимые меры по взысканию процентов с заемщика, правомерно посчитали, что допущенное им бездействие свидетельствует о его недобросовестном и неразумном поведении, повлекшем возникновение у ЗАО «Проектстрой» убытков в виде просроченной задолженности по процентам, возможность получения которой с заемщика в настоящее время утрачена. В таком случае суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения к бывшему генеральному директору ЗАО «Проектстрой» такой меры ответственности, как возмещение причиненных юридическому лицу в результате его недобросовестных действий (бездействия) убытков.

До принятия судом решения ответчик заявил о применении исковой давности.

При рассмотрении данного заявления Давтяна А.А. судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

В силу статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации право на взыскание с руководителя убытков в виде просроченной задолженности по процентам возникло у ЗАО «Проектстрой» после истечения срока исковой давности на взыскание процентов с заемщика самим обществом. При этом суды посчитали, что с учетом подписания сторонами (ЗАО «Проектстрой» и Заводом) актов сверки расчетов по состоянию на 30.10.2010 и 31.10.2012, которые могут быть расценены как признание долга заемщиком, прерывающее течение срока исковой давности, ЗАО «Проектстрой» было вправе предъявить Заводу требование о взыскании процентов за пользование займом за период с октября 2007 года по октябрь 2012 года - до октября 2015 года, за ноябрь и декабрь 2012 года с учетом установленных договором сроков уплаты процентов не позднее 20-го числа следующего месяца – до декабря 2015 года и января 2016 года соответственно. 

Поскольку ЗАО «Проектстрой» обратилось с настоящим иском в марте 2017 года, то есть в пределах трех лет с даты истечения срока исковой давности для взыскания с Завода задолженности по процентам, определенной судами в сумме 5 479 767 руб. 39 коп., за период с октября 2007 года по декабрь 2012 года, суды правомерно посчитали подлежащими удовлетворению требования в указанной части, а также в части понесенных ЗАО «Проектстрой» судебных расходов при рассмотрении дела № А44-3751/2017 пропорционально размеру требований, признанных судом обоснованными в настоящем деле.

Исковые требования в сумме 11 483 760 руб. 60 коп., составляющей задолженность Завода по уплате процентов за период с апреля 2005 года по сентябрь 2007 года, правомерно оставлены судами без удовлетворения по мотиву предъявления их с пропуском срока исковой давности. 

Как правильно посчитали суды, помесячная задолженность за указанный период могла быть предъявлена займодавцем заемщику в течение трех лет с даты наступления срока платежа за соответствующий месяц (с мая 2008 года по октябрь 2010 года). Основания для применения каких-либо специальных правил исчисления срока исковой давности (статей 202, 203, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации) по требованиям за названный период судами не обнаружены.

Как установили суды, всем лицам, входившим в период с 2005 по 2011 годы в состав органов управления и акционеров ЗАО «Проектстрой», в силу их аффилированности по отношению либо к заемщику, либо к заимодавцу и между собой, отражения сведений об имеющейся задолженности в бухгалтерской документации было известно о наличии неисполненных обязательств Завода перед ЗАО «Проектстрой». В таком случае суды обоснованно с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, пришли к выводу, что срок исковой давности для предъявления к   Давтяну А.А. как генеральному директору общества требования о взыскании убытков начал течь с даты проведения общего собрания акционеров по итогам того года, в котором истек срок исковой давности для взыскания задолженности с заемщика самим юридическим лицом (с весны 2011 года). 

Исходя из указанных разъяснений, согласно которым изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, а для участника юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушениях директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника, по отношению к заявлениям Апрышкина М.И. и ООО «Финкапитал» исковая давность также применена судами правильно.

Довод подателей жалобы о том, что заявление Давтяном А.А. о применении исковой давности свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны и не должно было приниматься судом, подлежит отклонению. Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать устойчивость и определенность правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Использование стороной гражданско-правовых отношений, основанных на равенстве их участников и автономии воли, в качестве одного из способов защиты от предъявленных к ней требований предоставленного ей статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации права на заявление о применении исковой давности само по себе не может расцениваться как злоупотребление правом. Какие-либо исключительные обстоятельства, которые свидетельствовали бы о злонамеренности ответчика при заявлении о применении исковой давности и позволили бы суду не принимать это заявление во внимание, судами не установлены. 

При таком положении выводы судов о применении исковой давности, что повлекло отказ в удовлетворении части исковых требований, являются правильными.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены в части или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 по делу № А44-1590/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Проектстрой», общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал», Апрышкина Михаила Ивановича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина