﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-25648/2019

15 апреля 2021 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.,

при участии представителей

от индивидуального предпринимателя Ускова Федора Викторовича:

Писаренковой К.В. (доверенность от 11.02.2021),

от общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс»:

Трехденовой С.Ю. (доверенность от 12.03.2019),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя Ускова Федора Викторовича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020

по делу № А43-25648/2019,

по иску индивидуального предпринимателя Ускова Федора Викторовича 

(ИНН 583803976061, ОГРН 316527500088551) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс»

(ИНН 3328484848, ОГРН 1123328005151)

о взыскании 7 193 664 рублей 12 копеек, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс»

к индивидуальному предпринимателю Ускову Федору Викторовичу 

о признании сделки недействительной 

и применении последствий недействительности спорной сделки

и   у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель Усков Федор Викторович (далее – ИП Усков Ф.В., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (далее – ООО «Экспо Гласс», Общество) о взыскании 7 120 000 рублей задолженности по договору от 15.10.2018 № 17/102018 (далее – договор), 73 664 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Экспо Гласс» обратилось со встречным иском к ИП Ускову Ф.В. о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности в виде возврата 4 160 000 рублей, а также взыскании 247 029 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.07.2020 отказал в удовлетворении заявленного ИП Усковым Ф.В. требования; встречное требование ООО «Экспо Гласс» удовлетворил частично: взыскал с ИП Ускова Ф.В. в пользу ООО «Экспо Гласс» 4 160 000 рублей неосновательного обогащения, 247 029 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 6000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального и процессуального права, вопреки требованиям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали оценки приведенным им доводам и представленным доказательства, в связи с чем неправильно определили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела и характер спорного правоотношения. Предприниматель настаивает на факте оказания Обществу услуг по договору, что, по его мнению, подтверждается представленными в материалы дела документами.

Подробно доводы ИП Ускова Ф.В. изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами Предпринимателя, указав на законность и обоснованность судебных актов.

ИП Усков Ф.В. представил дополнение к кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции отказывает в приобщении данного документа, как поданного с нарушением части 3 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах приведенных доводов.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, 15.10.2018 ООО «Экспо Гласс» (заказчик) и ИП Усков Ф.В. (исполнитель) заключили договор.

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель обязался в интересах заказчика осуществить действия необходимые для заключения договора аренды имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью ООО «Раско» (далее – ООО «Раско»), действия, необходимые для заключения договора по переуступке права требования долга ООО «Раско» перед ББР Банком (АО) (кредитор) (далее – Банк) на ООО «Экспо Гласс» или дочерней или аффилированной структуре заказчика или контрагенту заказчика, действующему от имени заказчика (новый кредитор), действия для привлечения финансирования для ООО «Экспо Гласс» в Банке с возможным последующим переходом права собственности имущества ООО «Раско» к заказчику или дочерней или аффилированной структуре заказчика или контрагенту заказчика, действующему от имени заказчика.

В соответствии с пунктом 2.2 договора факт оказания услуг фиксируется актами приема-передачи оказанных услуг, составленными в двух экземплярах, по одному для заказчика и исполнителя.

Пунктом 1 приложения 1 к договору стороны определили объем оказываемых услуг и их результаты. Перечень оказываемых услуг включает: поиск потенциальных инвесторов (кредиторов), первичный контакт с ними и предоставление информационных материалов; содействие заказчику в проведении переговоров с потенциальными инвесторами или лицами, предоставляющими их интересы; содействие заказчику в выборе оптимальной структуры сделки по привлечению кредита совместно с юридическими и финансовыми консультантами (при необходимости); подготовку (при необходимости презентационных материалов для заказчика касательно реализации сделки); организацию и координацию проведения детальной финансовой, налоговой и юридической комплексных проверок (при необходимости); предоставление рекомендаций по оптимальной схеме расчетов по договорам.

Результатами оказания услуг являются: подписанный договор аренды имущества ООО «Раско»; подписанный договор по переуступке права требования долга ООО «Раско» перед Банком на ООО «Экспо Гласс» или дочернюю или аффилированную структуру заказчика или контрагента заказчика, действующего от имени заказчика (нового кредитора); подписанный договор займа (кредитный) иной договор о предоставлении финансирования заказчику, с возможным последующим переходом права собственности имущества ООО «Раско» к заказчику или дочерней или аффилированной структуре заказчика или контрагенту заказчика, действующего от имени заказчика.

В силу пунктов 2, 3 приложения 1, начало оказания услуг – с даты подписания договора; окончание оказания услуг – до 30.10.2018.

Стоимость услуг по договору составляет 23 600 000 рублей (пункт 4 приложения 1).

ООО «Экспо Гласс» по акту приема-передачи от 12.11.2018 № 01 приняло результаты оказания услуг на общую сумму 23 600 000 рублей, а именно: заключение между ООО «Раско» (арендодатель) и ООО «Экспо-Гласс» (арендатор) договора аренды имущества; финансирование заказчика посредством предоставления кредита в Банке.

ООО «Экспо Гласс» в декабре 2018 года по платежным поручениям от 17.12.2018 № 12582, 19.12.2018 № 12664, 21.12.2018 № 1938, 25.12.2018 № 13061 произвело частичную оплату оказанных услуг в размере 4 160 000 рублей. Задолженность Общества по состоянию на 18.06.2019, по расчету Предпринимателя, составила 7 120 000 рублей.

Поскольку ООО «Экспо Гласс» уклонилось от оплаты задолженности, ИП Усков Ф.В. обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Экспо Гласс» обратилось со встречным иском к ИП Ускову Ф.В. о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности в виде возврата уплаченных денежных средств, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 160, 166, 168, 183, 307, 309, 310, 395, 702, 779, 779, 781, 783, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), правовыми позициями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» и от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее – Информационное письмо № 51), Арбитражный суд Нижегородской области, установив, что Предприниматель не представил надлежащих доказательств фактического оказания услуг, в связи с чем у Общества отсутствовала обязанность оплатить услуги, отказал ИП Ускову Ф.В. в удовлетворении заявленного требования, удовлетворив встречный иск Общества к Предпринимателю в части.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Кодекса предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса (пункт 1 статьи 1102 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, и материалам дела не противоречит, что факт передачи услуг ООО «Экспо Гласс» по договору следует из акта приема-передачи от 12.11.2018, подписанного директором указанного юридического лица.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 13 Информационного письма № 51 верно указал, что подписание акта приемки выполненных работ без замечаний само по себе не может свидетельствовать о признании заказчиком полного и качественного выполнения работ. Наличие таких актов не лишает его права представить суду свои возражения по объему и качеству работ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, с учетом того, что в период с 05.10.2018 по 12.11.2018 ИП Усков Ф.В. на территории ООО «Раско» не был, осмотр передаваемых в аренду зданий и сооружений не производил, пропуск на территорию ООО «Раско» Предпринимателю охранным предприятием не выдавался; переписка о возможности взять в аренду производственные мощности ООО «Раско» осуществлялась администрацией муниципального образования Гусь-Хрустального района Владимирской области непосредственно с ООО «Экспо Гласс», инициировавшим проведение переговоров по данному вопросу, при этом оценка рыночной стоимости аренды осуществлена Обществом самостоятельно; из ответа Банка следует, что переговоры по вопросам заключения договора по переуступке прав требования долга ООО «Раско» перед Банком на ООО «Экспо Гласс», действия, направленные на привлечение финансирования для Общества в Банке в целях передачи в аренду объектов недвижимости, находящихся в залоге у Банка, велись с руководителем ООО «Экспо Гласс», ИП Усков Ф.В. при проведении переговоров и заключении указанных сделок не участвовал; представленный Предпринимателем отчет носит односторонний характер, доказательств направления либо передачи его в ООО «Экспо Гласс» не имеется, суды пришли к обоснованному выводу, что доказательств фактического оказания услуг, предусмотренных пунктом 1 приложения 1 непосредственно ИП Усковым Ф.В. Предприниматель в материалы дела не представил, и правомерно отказали в удовлетворении требования о взыскании 7 120 000 рублей задолженности по договору и 73 664 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

При указанных обстоятельствах, приняв во внимание, что срок действия договора истек 30.10.2018, в отсутствие доказательств оказания услуг по заключению договора аренды имущества ООО «Раско», договора по переуступке права требования долга ООО «Раско» перед Банком на ООО «Экспо Гласс» или дочернюю или аффилированную структуру заказчика или контрагента заказчика, действующего от имени заказчика (новый кредитор), договора займа или иного договора о предоставлении финансирования заказчику, суды пришли к правильному выводу о том, что на стороне ИП Ускова Ф.В. возникло неосновательное обогащение, и правомерно удовлетворили требования ООО «Экспо Гласс» об обратном взыскании 4 160 000 рублей, а также 247 029 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 18.12.2018 по 03.10.2019.

Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.

Доводы Предпринимателя не свидетельствуют о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судебных актов и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу № А43-25648/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ускова Федора Викторовича – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Ускова Федора Викторовича.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Ю.В. Новиков

 

Судьи

О.Е. Бердников

О.А. Шемякина