Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95055/2022

30 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. ФИО3,

                       2. ФИО4

о взыскании убытков,

 

при участии (до перерыва/после перерыва)

- от истца: ФИО5 (доверенность от 06.02.2022),

- от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 25.11.2022),

                              2. ФИО6 (доверенность от 25.11.2022),  

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с ликвидаторов общества с ограниченной ответственностью «Балтийский заказчик» (далее – ООО «Балтийский заказчик», Общество) – ФИО3 и ФИО4 убытков в размере 722 213 руб. 25 коп. 

Определением от 03.11.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

По запросу суда от Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы№ 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) 23.12.2022 поступили материалы регистрационного дела ООО «Балтийский заказчик». Указанные документы приобщены судом к материалам дела. 

От ответчиков поступили отзывы на иск. Указанные документы также приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 17.01.2023 судом объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 24.01.2023. 

В судебном заседании представитель ФИО2, с учетом представленных Инспекций материалов регистрационного дела Общества и получения сведений о надлежащем ликвидаторе Общества, заявил ходатайство об отказе от иска к ФИО3 

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Проверив наличие условий, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, суд не усматривает препятствий для принятия отказа от иска. Заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом. 

Пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Ввиду изложенного, производство по делу в данной части подлежит прекращению.

Требования, предъявленные к ФИО4, поддержаны представителем истца в полном объеме.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения требований ФИО2 по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу № А56-71771/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.11.2019, с ООО «Балтийский заказчик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Артан» (далее – ООО «СК «Артан») взыскано 766 755 руб., в том числе 495 000 руб. задолженности по договору от 06.02.2017 № 11-02/17, 271 755 руб. неустойки за период с 29.11.2017 по 31.05.2019.

Из существа иска следует, что установленная вступившим в законную силу судебным актом задолженность ООО «Балтийский заказчик» перед ООО «СК «Артан» была частично погашена.

Впоследствии, 01.06.2020, между ООО «СК «Артан» (цедентов) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор уступки права требования № 1, по условиям которого цедент продал, а цессионарий приобрел права требования на долговые обязательства (дебиторская задолженность ООО «СК «Артан») к ООО «Балтийский заказчик» в размере 722 213 руб. 25 коп. 

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ООО «Балтийский заказчик», оформленным протоколом от 30.07.2020, принято решение о ликвидации Общества.

Как указал истец в иске, после опубликования на сайте «Федресурс» сведений о ликвидации ООО «Балтийский заказчик» ФИО2 направил на имя ФИО3 как ликвидатора Общества, требование о включении задолженности в ликвидационный баланс, которое было получено последней 03.09.2022, что подтверждается сведениями сайта АО «Почта России» «Отслеживание почтовых отправлений» письмо с идентификационным номером 19101549000211.

Впоследствии, 19.09.2020, истец направил требование о включении задолженности в ликвидационный баланс Общества в адрес ФИО4, сведения о котором как о ликвидаторе Общества ему стали известны 11.08.2020 из ЕГРЮЛ.

11.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ликвидации ООО «Балтийский заказчик» (ГРН 2207805389878).

Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией ООО «Балтийский заказчик» и неисполнением ФИО4 обязанностей, установленных статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истцу причинены убытки в размере неоплаченной задолженности, взысканной вступившим в законную силу судебным актом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ликвидатору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11).

Как было указано выше, наличие задолженности у ООО «Балтийский заказчик» перед ФИО2, к которому перешли права требования к Обществу от ООО «СК «Артан» в соответствии договором цессии от 01.06.2020 № 1, подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-71771/2019.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежит оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в составленном по состоянию на 02.11.2020  промежуточном ликвидационном балансе Общества содержатся сведения о кредиторской задолженности в размере 0 руб.

Вместе с тем, несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ФИО4, тем не менее, составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Балтийский заказчик» в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица. В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС № 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, ФИО4, обладавший информацией о наличии кредиторской задолженности, обязан был отразить данную информацию в промежуточном ликвидационном балансе, а также не должен был принимать решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Балтийский заказчик», не содержащего сведений о такой задолженности.

В рассматриваемом случае именно незаконные действия ликвидатора привели к нарушению законных прав и интересов истца, умалению его прав на возможность взыскания денежных средств с должника и удовлетворению требований.

Неправомерность действий ответчика выражается в том, что, несмотря на то, что ему было достоверно известно о не исполненных обязательствах перед Обществом, он не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, обратился в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности ООО «Балтийский заказчик» в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности, то есть ответчик, будучи ликвидатором, принял решение без учета известной ему информации, имеющей в данном случае значение, что повлекло причинение убытков Обществу. 

Таким образом, суд признает обоснованным доводы истца о наличии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, так как доказаны факт причинения убытков, противоправные действия (бездействие) ответчика и причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.

В результате действий (бездействия) ликвидатора ООО «Балтийский заказчик» истцу причинены убытки, размер которых подтвержден решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 по делу№ А56-71771/2019.  Право требования убытков в размере 722 213 руб. 25 коп. передано ФИО2 по договору цессии от 01.06.2020 № 1.

Возражения ФИО4 о неполучении им требования ФИО2, поскольку, как указывает ответчик,  в полученных почтовых конвертах содержались листы белой бумаги формата А4, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку не подтверждены никакими доказательствами.

Более того, задолженность, учитывая, что она подтверждена судебным актом, подлежала отражению в ликвидационном балансе вне зависимости от того предъявлена она или нет кредитором к установлению в реестр ликвидируемого юридического лица.

Доводы ответчика о том, что требование ФИО2, адресованное ФИО4, было направлено истцом за пределами установленного законом срока, также подлежат отклонению ввиду следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Как установлено судом, сведения о ФИО4 как о ликвидаторе  Общества внесены в ЕГРЮЛ 11.08.2020, запись за ГРН 2207803865180.

Ликвидатором осуществлена публикация сообщения о ликвидации ООО «Балтийский заказчик» в журнале «Вестник государственной регистрации» от 02.09.2020 часть 1 № 35 (802). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения по адресу: 199406, Санкт-Петербург, В.О., д. 70, а/я 3, тел.: 

<

***>, e-mail: partnru87@mail.ru.

Как указывалось выше, ФИО2 направил в адрес ФИО4 требование 18.09.2020, а потому установленный положениями статьи 63 ГК РФ срок для предъявления требований, истцом не пропущен.

Возражения ответчика о том, что до ликвидатора не были доведены сведения об уступке ООО «СК «Артан» ФИО2 требований к ООО «Балтийский заказчик» не могут быть приняты судом во внимание, поскольку указанные обстоятельства не освобождают ликвидатора от обязанности по включению в ликвидационный баланс юридического лица требований кредитора, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом.

Иные доводы ответчика, приведенные в отзыве на иск, признаны судом несостоятельными, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам, а также фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с возложением на ФИО4 обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

принять отказ ФИО2 от иска к ФИО3. Производство по делу в указанной части прекратить. 

В остальной части иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 722 213 руб. 25 коп. убытков, 17 444 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                              Бойкова Е.Е.