Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-33048/2022

29 июня  2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Челябинск, к коммерческому банку «Русский торговый банк» (общество с ограниченной ответственностью), ОГРН 

<

***>, г. Москва, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ОГРН 

<

***>, г. Москва, акционерного общества «Геоинвест», ОГРН 

<

***>,                             г. Челябинск, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, о прекращении залога в отношении ценных бумаг,

при участии в судебном заседании представителя ответчика: ФИО3, действующего на основании нотариальной доверенности от 77 АД 2520752 от 11.01.2023., личность удостоверена паспортом.  

 

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец), 06.10.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области к коммерческому банку «Русский торговый банк» (общество с ограниченной ответственностью), ОГРН 

<

***>, г. Москва, (далее – ответчик), о прекращении обременение в виде залога, возникшего на основании договоров залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013, № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013, № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013, № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013, № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013, заключенных между Коммерческим банком «Русский торговый банк» (общество с ограниченной ответственностью) и ФИО2, в отношении 7500 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Геоинвест» (из которых: 15 акций обыкновенных именных (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09415-К; 7 485 акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-09415-К-00D), принадлежащих ФИО2.

Определением суда от 21.11.2022  исковое заявление принято к производству. Указанным определением суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», ОГРН 

<

***>, г. Москва.

Определением от 13.12.2022 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «Геоинвест», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва.

В  обоснование  заявленных требований  истец  указал, что между АО «Геоинвест» и Коммерческий банк «Русский торговый банк» были заключены следующие кредитные договоры: кредитный договор с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-05/13/182 от 20.09.2013; кредитный договор с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-06/13/183 от 24.09.2013; договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу №КЮ-КЛВ-44/13/203 от 15.10.2013; договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу №КЮ-КЛВ-45/13/204 от 06.11.2013; 2 договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу №КЮ-КЛВ-52/13/244 от 10.12.2013. В силу статей 336, 358.16 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права, ценные бумаги. 

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанным договорам, между ФИО2 (далее - Залогодатель) и Банком были заключены договоры залога ценных бумаг: договор залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013, в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-05/13/182 от 20.09.2013; договор залога ценных бумаг № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013, в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-05/13/183 от 24.09.2013; договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013, в обеспечение обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу № КЮ-КЛВ-44/13/203 от 15.10.2013; договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013, в обеспечение обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу № КЮ-КЛВ-45/13/204 от 06.11.2013; договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013, в обеспечение обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу № КЮ-КЛВ-52/13/244 от 06.11.2013. 

Согласно вышеуказанным договорам залога ценных бумаг истец  передал Залогодержателю (Банку) акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - АО «Геоинвест»; количество штук – 7 500 (из которых: 15 акций обыкновенных именных (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09415-К; 7 485 акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-09415- К-00D), номинальная стоимость одной акции: 100 руб.; номинальная стоимость ценных бумаг, переданных в залог: 750 000 руб. 

Держателем реестра эмитента является Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2018 по делу №А40-107704/18 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего общества возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Согласно доводов  истца, указано, что определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 29.07.2022 по делу № А40-107704/18, установлено, что обязательства по кредитным  договорам исполнены Заемщиком (АО «Геоинвест») в полном объеме  и  в силу  ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог считается,  прекращенным,  однако   ответчиком распоряжение  в  адрес  держателя реестра о прекращении залога  не направлено.

Заявление  ответчика  о передаче дела по подсудности  судом  рассмотрено и отклонено,  о чем вынесено  определение  от 24.04.20223  года.

Ответчик, возражая против исковых требований, представил в материалы  дела  отзыв (л.д. 119  том 1,  л.д.6 том 2), согласно которого истец исковые  требования  не признает.

Также  ответчиком  заявлено о пропуске срока  исковой  давности.

Истцом представлено возражение  на заявление  истца  о пропуске срока  исковой  давности  от 10.02.2023,  та по мнению истца срок  исковой  давности к указанным  правоотношениям  не применяется (л.д. 8-12 том 2).

 Третьим  лицом- акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»  представлены сведения  о наличии  обременений на  акции,  принадлежащие  истцу (л.д.79 том 2).

Третье  лицо - акционерного общества «Геоинвест»  о дате судебного заседания  уведомлено, представило отзыв от 16.06.2023, поддержало требование  истца.

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», о дате судебного заседания уведомлено,  о  чем свидетельствует  почтовое уведомление (л.д.39 том 3).

В судебном  заседании судом рассмотрено и отклонено заявление  ответчика  об отложении судебного заседания в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснение ответчика, арбитражный суд 

 

установил:

Из материалов дела следует, что между АО «Геоинвест» (далее – Заемщик) и Коммерческий банк «Русский торговый банк» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – Банк, Залогодержатель) были заключены следующие кредитные договоры:

 - кредитный договор с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-05/13/182 от 20.09.2013(л.д.15-18 том 1);

 кредитный договор с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-06/13/183 от 24.09.2013(л.д.19-21  том 1); 

договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу №КЮ-КЛВ-44/13/203 от 15.10.2013 (л.д.23-26  том 1); 

договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу №КЮ-КЛВ-45/13/204 от 06.11.2013(л.д.27-30  том 1); 

договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу №КЮ-КЛВ-52/13/244 от 10.12.2013 (л.д.31-34  том 1). 

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанным договорам, между ФИО2 (Залогодатель) и Банком (Залогодержатель) были заключены следующие договоры залога ценных бумаг: 

договор залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013 (л.д.35-38 том 1), в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-05/13/182 от 20.09.2013;

 договор залога ценных бумаг № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013 (л.д.39-42  том 1), в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору с юридическим лицом в иностранной валюте № КЮ-К-05/13/183 от 24.09.2013; 

 договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013 (л.д.43-46  том 1), в обеспечение обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу № КЮ-КЛВ-44/13/203 от 15.10.2013; 

договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013 (л.д.47-51  том 1), в обеспечение обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу № КЮ-КЛВ-45/13/204 от 06.11.2013; 

договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013 (л.д.52-56 том 1), в обеспечение обязательств Заемщика по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи юридическому лицу № КЮ-КЛВ-52/13/244 от 06.11.2013. 

Согласно вышеуказанным договорам залога ценных бумаг Залогодатель передает Залогодержателю (Банку) акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - АО «Геоинвест»; количество штук – 7 500 (из которых: 15 акций обыкновенных именных (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09415-К; 7 485 акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-09415- К-00D), номинальная стоимость одной акции: 100 руб.; номинальная стоимость ценных бумаг, переданных в залог: 750 000 руб. 

Держателем реестра эмитента является Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,  данное  обстоятельство сторонами  не оспаривается. 

Судом установлено, что факт исполнения Заемщиком (обществом  «Геоинвест») своих обязательств по вышеуказанным кредитным договорам подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 29.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2022 по делу № А40- 107704/18; определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 10.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2022 по делу № А40- 107704/18 (л.д.67-79 том 1).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В этой связи суд соглашается с  доводами  истца  об  отсутствии задолженности  заемщика (АО «Геоинвест») по кредитным  договорам,  обеспеченным  залогом ценных бумаг – акций,  принадлежащих истцу.

Сторонами  не оспаривается, что  истец  01.08.2019 обратился в адрес Залогодержателя с требованием в установленном порядке дать распоряжение АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о снятии залога с ценных бумаг, переданных Залогодержателю по вышеуказанным договорам залога. 

Однако, на данное обращение Банк, в лице ГК «АСВ», письмом от 03.09.2019 ответил отказом (л.д.57-58 том 1). 

Истцом 14.02.2023  повторно направлено заявление  о снятии  обременений (л.д.128-130 том 2),  данное  заявление  оставлено со  стороны  ответчика без ответа  и удовлетворения.

До настоящего времени Залогодержателем распоряжение о прекращении залога в адрес держателя реестра эмитента не направлено. 

Факт наличия записи об обременении в отношении ценных бумаг (акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент - АО «Геоинвест»; количество штук – 7 500, номинальная стоимость одной акции: 100 руб.; номинальная стоимость ценных бумаг, переданных в залог: 750 000 руб.) подтверждается сведениями от АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Геоинвест» (л.д.63-64  том 1).

Судом установлено, что  договора  залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013 (л.д.35-38 том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013 (л.д.39-42  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013 (л.д.43-46  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013 (л.д.47-51  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013 (л.д.52-56 том 1) не содержат специальных условий прекращения  залога, в указанных договорах сторонами согласована  дата  возврата  кредита, в  обеспечение которого заключен  договор залога.

 С учетом указанного  суд  приходит к выводу, что положения  о возврате  суммы кредита не является условием о сроке действия залога, поскольку связывается с событием, о котором неизвестно, наступит оно или нет (определение Верховного Суда РФ от 31.01.2012 N 19-В11-26; от 20.12.2011 N 81-В11-8).

 Кроме того, согласно пунктов 4.3.5 договоров залога залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога во внесудебном порядке. При этом срок реализации такого права сторонами договора залога также не согласован. 

Таким образом, условиями договоров залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013 (л.д.35-38 том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013 (л.д.39-42  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013 (л.д.43-46  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013 (л.д.47-51  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013 (л.д.52-56 том 1), по сути, установлен бессрочный залог. 

Между тем Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 10.03.2016 № 7-П указывает, что осуществление прав и свобод человека и гражданина имеет в качестве своего объективного предела воспрепятствование реализации прав и свобод других лиц, причинение вреда их конституционно гарантированным интересам. Возникающие коллизии законных интересов кредитора и должника, во всяком случае, не могут преодолеваться путем предоставления защиты одним правам в нарушение других, равноценных по своему конституционному значению, - права и законные интересы этих участников гражданского оборота должны получать соразмерную (пропорциональную) защиту на основе баланса конституционных ценностей. Недопустимо неопределенное по длительности фактическое выведение имущества должника из сферы гражданского оборота и ограничение его права собственности на это имущество.

 В постановлении от 15.04.2020 №18-П Конституционный суд Российской Федерации указывает, что отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. 

С учетом продолжительности общего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, при том, что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав. Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом. Данное Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлениях от 10.03.2016 №7-П, от 15.04.2020 №18-П толкование нормативных положений является обязательным, в том числе для судов при рассмотрении конкретных дел, и подлежит распространению, в том числе на правоотношения, возникшие до вынесения этих постановлений, поскольку постановления не изменяют правовые нормы, а лишь дают толкование правовых норм в их взаимосвязи. 

 Из изложенного следует, что при невозможности удовлетворения кредитором (залогодержателем) его требований об обращении взыскания на заложенное имущество вследствие истечения исковой давности по обеспечивающему основное обязательство залоговому обязательству, залогодатель вправе предъявить требование о прекращении обременения его имущества залогом. Согласно материалам дела и общедоступным сведениям, применительно к обстоятельствам настоящего дела, истец (залогодатель) является третьим лицом по отношению к кредитору.

 В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», вступившего в силу с 01.07.2014, залог прекращается в иных случаях, предусмотренных законом или договором. 

Таким образом, начиная с 01.07.2014 ГК РФ не содержит исчерпывающий перечень оснований прекращения залога, поскольку залог прекращается в иных случаях, предусмотренных законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила ст.364-367 ГК РФ (правила о поручительстве), если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное. 

По смыслу указанных норм, если залогодателем является третье лицо, а срок залога в договоре не установлен, залог прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

 Между тем на правоотношения между кредитором, заемщиком и залогодателем, если заемщик и залогодатель аффилированы между собой, распространяются нормы законодательства, регулирующие правоотношения кредитора, заемщика и залогодателя, совпадающего с заемщиком в одном лице (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016 № 24КГ16-20), в связи с, чем к залогодателю не могут быть применены нормы о сроках, предусмотренные статьями 364 - 367 ГК РФ, поскольку последний является аффилированным лицом с заемщиком.

Сторонами  не оспаривается обстоятельство  того, что  истец  является аффилированным  лицом по отношению к  заемщику.

 Как следует из пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. 

В этой связи к истцу (залогодатель) не может быть применен срок, предусмотренный пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, к истцу (залогодатель) подлежит применению общий срок исковой давности, который по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, о которых участники залоговых отношений знали или должны были знать. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В этой связи для залогодержателя трехлетний срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, о которых залогодержатель знал или должен был знать. 

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. Согласно пункту 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

 Вместе с тем в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что при увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует иметь в виду, что течение исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество не ставится в зависимость от течения исковой давности по главному требованию, а определяется тем, когда бы истекла исковая давность по  основному обязательству, если бы срок его исполнения, указанный в договоре о залоге, не менялся.

 В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора, а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание прерывания течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков. При этом в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям, указанным в статье 207 ГК РФ. 

Согласно статье 207 ГК РФ залог является дополнительным требованием. Из этого следует, что продление в результате действий кредитора и должника срока исполнения основного обязательства не изменяет (не продлевает) срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога. 

Из материалов дела следует, что пункта 2.1.6  договора залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013 в обеспечение которого заключен рассматриваемый договор залога установлен срок возврата кредита целиком (не по частям) – 20.09.2016; 

- по  договору залога ценных бумаг № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013 – 23.09.2016,

- по  договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013 – 30.06.2016, 

- по договору залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013 – 30.09.2016, 

- по договору залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013 – 30.09.2016.

Таким образом, о нарушении прав по основному обязательству из договора займа залогодержатель узнал в период с 21.09.2016 по 01.10.2016. 

При таких обстоятельствах, исходя из условий договоров кредита и рассматриваемых договоров залога, принимая во внимание Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 №18-П вместе с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и Постановлением Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», в данном конкретном случае срок исковой давности об обращении взыскания на предмет залога истек  в период с 21.09.2019 по 01.10.2019 года. 

При этом рассмотрение  в рамках дела  о банкротстве № А40-107704/18-174-140 о признании  недействительным  операций по погашению кредита  банковскими ордерами от 29.03.2018 года, исходя из статьи 207 ГК РФ и пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в данном конкретном случае не влияет на течение срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога, так как в этом случае возможность защиты залогодателем своих прав ставится в зависимость от действий иных лиц – займодавца (залогодержателя) и заемщика, а это нарушает право залогодателя на судебную защиту нарушенного права и принцип равенства перед законом и судом, что недопустимо (Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 10.03.2016 N 7-П), учитывая, что в данном конкретном случае залогодатель (истец ФИО2), будучи третьим лицом по отношению к заемщику  (АО «Геоинвест»), никак не может влиять и определять действия заемщика и кредитора в рамках основного обязательства. 

С учетом изложенного суд отклоняет доводы ответчика о том, что залог не может быть прекращен.

Также  суд  отмечает, что исходя  из  преюдициального судебного акта                     № А40-107704/18-174-140 кредитные  обязательства  исполнены  со стороны заемщика в полном  объеме.

Исходя из изложенного  на  дату  рассмотрения  настоящего дела истекли  сроки  для  обращения  взыскания  на предмет  залога, а  также  кредитные обязательства, в  обеспечение которых были заключены договора  залога прекращены в порядке  их исполнения.

По смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства (пункт 2 статьи 200 ГК РФ). 

При этом согласно статье 190 ГК РФ срок установленный сделкой определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Условия пункта 3.2 договора залога, в том числе о том, что залог обеспечивает обязательства, которые могут возникнуть в будущем по возмещению убытков от неисполнения условий договора займа, а также из судебных актов о недействительности договора займа сами по себе не являются условием о сроке  действия залога, поскольку связываются с событиями, о которых неизвестно, наступят они или нет (Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2012 N 19-В11-26, Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2011 N 81-В11-8).

С учетом изложенного, исходя, в том числе из пункта 1 статьи 335 ГК РФ и Постановлений Конституционного суда РФ от 10.03.2016 № 7-П и от 15.04.2020 № 18- П., суд отклоняет доводы ответчика о невозможности прекращения залога. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданином и юридическим лицом своих прав с причинением вреда другим лицам. Иными словами, при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. 

Поскольку право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного либо оспариваемого права закреплено частью 1 статьи 4 АПК РФ и данное правомочие является реализацией конституционного права на судебную защиту согласно статье 46 Конституции Российской Федерации, то обращение в суд с исковыми требованиями, основанными на нормах, предусмотренных законом, само по себе не может рассматриваться как злоупотребление правом и/или недобросовестным поведением. 

Суд  отмечает, что  срок реализации права на внесудебное обращение взыскания на предмет залога сторонами не согласован, что следует из условий  договоров залога ценных бумаг, что, исходя из правовых позиций указанных в Постановлениях Конституционного суда Российской Федерации от 10.03.2016 №7-П и от 15.04.2020 №18-П, нарушает баланс интересов участников данных правоотношений и ведет к непропорциональному ограничению возможности залогодателя распоряжаться своим имуществом, что недопустимо. 

Суду не представлено достоверных и достаточных доказательств того, что залогодатель истец по настоящему  делу каким-либо образом препятствовал и/или препятствует реализации залогодержателем права на обращение взыскания на предмет залога в судебном порядке. 

С учетом изложенного суд отклоняет доводы ответчика о злоупотреблении со стороны  истца. 

Отсутствие у залогодержателя возможности и/или интереса в судебной защите своего права ввиду истечения срока исковой давности не должно блокировать право залогодателя на судебную защиту. 

Иное бы означало, что возможность защиты залогодателем своих прав ставилась бы в зависимость от действий иного лица - залогодержателя, а это нарушает право залогодателя на судебную защиту нарушенного права и принцип равенства перед законом и судом, что недопустимо.

 При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования о прекращении залога акций, оформленных договорами  залога ценных  бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013 (л.д.35-38 том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013 (л.д.39-42  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013 (л.д.43-46  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013 (л.д.47-51  том 1), договор залога ценных бумаг № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013 (л.д.52-56 том 1), подлежат удовлетворению. 

В силу пункта 3 статьи 149 ГК РФ распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей. В силу пункта 2 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счёту (счёту депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя. 

 Пунктом 3 статьи 51.6 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

 Из материалов дела следует, что записи о передаче акций в залог внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг, что подтверждается справкой  из реестра ценных бумаг  от 19.09.2022 (л.д.63  том 1), уведомлением  регистратора - держателя  реестров АО «НКР-Р.О.С.Т. от 09.01.2023 (л.д.79-81  том 2),  данное  обстоятельство лицами, участвующими в деле лицами не оспаривается (ч.3.1 ст.70 АПК РФ). 

Поскольку залог прекращен, то  с учетом изложенного и на основании статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», регистрация залога также подлежит прекращению.

 Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой  давности по требованию о прекращении залога в  отношении акций.

Довод о пропуске срока исковой давности несостоятелен, поскольку в силу ст. 208 Гражданского кодекса РФ исковая давность не распространяется на требование собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения. В этой связи длительность нарушения права не препятствует удовлетворению этого требования судом (п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении искового требования о прекращении  обременения (регистрации) залога акций.

Истцом  произведена оплата  государственной пошлины в сумме 30 00 руб. по чек - ордеру  от 03.10.2022 (л.д.11  том 1),  чек - ордеру  от19.10.2022 (л.д.102  том 1),указанная сумма подлежит взысканию с  истца в  пользу  ответчика с учетом  положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Прекратить залог акций Акционерного общества  «Геоинвест»,  ОГРН

<

***>, возникшего на основании договоров залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013, № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013, № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013, № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013, № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013, заключенных между Коммерческим банком «Русский торговый банк» (общество с ограниченной ответственностью) и ФИО2, в отношении 7500 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Геоинвест» (из которых: 15 акций обыкновенных именных (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09415-К; 7 485 акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-09415-К-00D), принадлежащих ФИО2.

Настоящее решение является основанием для внесения АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в реестр владельцев ценных бумаг АО «Геоинвест» записи о прекращении залога акций, оформленного в соответствии с договорами залога ценных бумаг № КЮ-К-05/13/182-301 от 20.09.2013, № КЮ-К-0613183-301 от 24.09.2013, № КЮ-КЛВ-44/13/203-301 от 15.10.2013, № КЮ-КЛВ-45/13/204-301 от 06.11.2013, № КЮ-КЛВ-52/13/244-301 от 10.12.2013, заключенных между Коммерческим банком «Русский торговый банк» (общество с ограниченной ответственностью) и ФИО2, в отношении 7500 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Геоинвест» (из которых: 15 акций обыкновенных именных (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09415-К; 7 485 акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска:                   1-01-09415-К-00D), принадлежащих ФИО2

 Взыскать с ответчика - коммерческого банка «Русский торговый банк» (общество с ограниченной ответственностью), ОГРН 

<

***>, г. Москва в пользу истца - ФИО2 госпошлину в размере                     30 000 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.   

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

 Судья                                                                            Н.А. Булавинцева

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.