АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-4137/2018

23 июня 2023  года

город Калуга

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена 21 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  23 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

 

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

 

при участии в заседании:

 

 

от заявителя жалобы:  

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу №А08-4137/2018,

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2018 принято к рассмотрению заявление о признании ИП ФИО4 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2018 вышеуказанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Белгородской области ИП ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, просил признать недействительной сделку - договор дарения от 08.06.2014 автомобиля марка/модель Тойота RAV 4, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный между ФИО4 и ФИО6, соглашение об отступном от 18.05.2017, заключенное между ФИО6 и ФИО2 по передаче в собственность ФИО2 автомобиля марка/модель Тойота RAV 4, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 вышеуказанного автомобиля в конкурсную массу должника ФИО4

Определением суда от 26.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО «Росбанк».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023, заявление финансового управляющего ФИО4 ФИО5 удовлетворено в полном объеме. 

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит  указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего отказать в полном объеме.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий процедуры банкротства финансовому управляющему стало известно, что супруга должника ФИО6 распорядилась принадлежащим должнику автомобилем марки «Тойота RAV-4», 2013 года выпуска, VIN 

<

***> и 18.05.2017 заключила соглашение об отступном с ФИО2, передав в его собственность вышеуказанный автомобиль в связи с невозвратом ею денежных средств по договору займа от 17.05.2016. Между тем, ФИО6 не является надлежащим собственником вышеуказанного автомобиля. Договор дарения автомобиля, заключенный между ней и ФИО4 08.06.2014 не является надлежащей сделкой, он не заверен нотариально, а простая письменная форма договора дарения позволяет составить его с любой датой (административный иск в Старооскольский городской суд Белгородской области по делу N 2-3499/2021). Сделки между супругами ФИО7 признаны недействительными по основаниям, что супруги, совершая подобные сделки пытались вывести имущество должника из-под обращения на него взыскания.

При этом, определением Старооскольского городского суда Белгородской области от 20.10.2014 на указанный автомобиль был наложен арест в качестве обеспечительной меры по иску ФИО4, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО8 о взыскании с ФИО4 неосновательного обогащения.

ФИО6 обратилась в суд с иском об освобождении данного имущества от ареста, но в последующем от иска отказалась (определение Старооскольского городского суда Белгородской области от 24.02.2015).

Согласно информации, полученной финансовым управляющим должника в органах МРЭО ГИБДД, УМВД России по Белгородской области, на спорный автомобиль в октябре 2014 года наложен арест в качестве обеспечительной меры, который до настоящего времени не снят.

По мнению финансового управляющего, стороны сделок: договора дарения от 08.06.2014, заключенного ФИО4 и ФИО6, соглашения об отступном от 18.05.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО2, не могли не знать об имеющемся ограничении на автомобиль.

Ссылаясь на приведенные выше обстоятельства, а также на то, что на момент совершения сделок ФИО4 являлся неплатежеспособным, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями об оспаривании договора дарения от 08.06.2014 спорного автомобиля, заключенного между ФИО4 и ФИО6 и соглашения об отступном от 18.05.2017.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 61.8, 213.1, 213.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.10,170 ГК РФ, п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом разъяснений, данных в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», п.9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, договор дарения автомобиля марка/модель Тойота RAV 4 между ФИО4 и ФИО6 заключен 08.06.2014, т.е. за рамками периодов подозрительности согласно пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае факт безвозмездности оспариваемого договора дарения, исходя из самого вида договора, презюмируется.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись денежные обязательства перед ООО «Осколбанк», ПАО «Росбанк», у которого спорный автомобиль находился в залоге.

При этом оспариваемый договор совершен между супругами, т.е. заинтересованными лицами в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем, ФИО6 не могла не знать о финансовых обязательствах должника (супруга).

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судами, 08.06.2014 должником были подарены ФИО6 1/2 доля в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости: жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>, право собственности зарегистрировано в ноябре 2014 года.

При этом право собственности на спорный автомобиль в установленном порядке за ФИО6 зарегистрировано не было.

Должником не оспаривается, что автомобиль на дату совершения сделки находился в залоге ПАО «Росбанк». Согласие от залогодержателя на момент совершения договора дарения в материалы дела не представлено.

Как верно отмечено судами, получение в дар имущества возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ФИО6, получая в дар от супруга автомобиль, должна была предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если она действовала добросовестно) либо знала об этих причинах заранее (если она действовала недобросовестно). 

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ N 3990/11 по делу N А10-1176/2010, безвозмездное отчуждение предпринимателем имеющегося у него ликвидного имущества родственнику при наличии существенной задолженности по обязательствам фактически направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие признаков злоупотребления правом.

Как верно указано судами, в данном случае при фактической невозможности удовлетворения имеющихся обязательств и в предвидении невозможности исполнения обязательств в будущем, безвозмездное отчуждение должником имущества свидетельствует о наличии у него недобросовестной цели - не допустить возможность обращения на него взыскания, при этом оставив имущество в пределах круга близких родственников, а значит, не утратив возможность пользования этим имуществом. Кроме того, судами также принято во внимание недоказанность факта фактического выбытия спорного автомобиля из владения должника, а также факта фактического пользования новым владельцем - ФИО6, например заключения ею договоров ОСАГО и т.д.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о том, что действия ФИО4 и ФИО6 являются недобросовестными и направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов путем уменьшения конкурсной массы, с целью избежать возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Вышеизложенные факты свидетельствуют о наличии в действиях обеих сторон признаков злоупотребления правом.

В результате заключения договора дарения от 08.06.2014 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу.

Судами приняты во внимание обстоятельства, изложенные в определении Старооскольского районного суда Белгородской области от 17.08.2017 по исковому заявлению ФИО8, ФИО4 об обращении взыскания на имущество должника, пояснения ФИО6, данные ей 18.05.2017 судебному приставу-исполнителю Старооскольского РОСП, о том, что вышеуказанный автомобиль выбыл из владения и пользования ФИО6 и не находится у нее в силу действий третьих лиц. По оспариваемому финансовым управляющим соглашению об отступном от 18.05.2017 автомобиль был передан в собственность ФИО2

То есть, исходя из пояснений ответчиков и установленных обстоятельств следует, что на момент дачи объяснений судебному приставу-исполнителю, а также принятия определения Старооскольским районным судом Белгородской области ФИО6 добровольно, по соглашению об отступном от 18.05.2017, передала в собственность ФИО2 спорный автомобиль.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ФИО2 приведены доводы о том, что указанный автомобиль был получен от ФИО6 в счет обеспечения оплаты задолженности по договору займа в размере 1 500 000 руб. от 17.05.2016, что было оформлено соглашением об отступном от 18.05.2017, регистрационные действия с автомобилем не производились, т.к. должник передавший автомобиль уверяла, что отдаст денежные средства. Деньги по договору займа переданы наличными, о чем была составлена расписка от 17.05.2016. На момент оформления займа ФИО2 имел свободные денежные средства, полученные от продажи автомобиля ЛАДА ПРИОРА (договор от 02.10.2015) и реализации сельскохозяйственной продукции в 2015 от личного подсобного хозяйства.

Кредитор ФИО4 представила возражения на данные доводы, указав, в частности, на то, что ФИО4, ФИО6 и ФИО2, оформив на бумаге договор дарения и соглашение об отступном, вступили в сговор с целью исключения обращения взыскания на спорный автомобиль по долгам должника. ФИО2 давний хороший знакомый ФИО4, работал у него в период 2010-2011 года.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 не обращался в суд с целью взыскания денежных средств с ФИО6 по договору займа ни до заключения соглашения об отступном, ни после. Такое поведение заимодавца не может быть охарактеризовано как нормальное с точки зрения гражданского оборота.

В ПТС спорного ТС отсутствует информация о смене собственника автомобиля как с ФИО4 на ФИО6, так и ФИО6 на ФИО2, что в совокупности с другими доказательствами признано судами свидетельствующим об отсутствии фактического совершения оспариваемых сделок с целью приобретения автомобиля ответчиками, сделки совершены лишь на бумаге для вывода имущества должника от обращения на него взыскания.

Кроме того, ФИО2 не представил надлежащих доказательств наличия у него денежных средств для займа ФИО6 Автомобиль Лада Приора был продан им в октябре 2015 года, т.е. задолго до заключения договора займа. Доказательств того, что именно данные денежные средства были переданы в заем ФИО6, в материалы дела не представлены, как не представлены и договоры купли-продажи сельхозпродукции.

Согласно справке о доходах за 2015 год у ФИО2 ежемесячный доход составлял в размере около 20 000 руб., который не позволял иметь свободные денежные средства в размере 1 500 000 руб. для займа ФИО6

Также судами верно указано, что заключение ФИО2 договора займа на крупную сумму без какого-либо обеспечения, вызывают разумные сомнения. При этом, в отношении супруга заемщицы, согласно имеющейся в открытом доступе на сайте УФССП России информации 06.05.2016 возбуждено исполнительное производство по задолженности по алиментам на сумму 2 950 000 руб. На сайте Старооскольского городского суда имелась информация о многочисленных судебных спорах с участием ФИО4

Судами также обращено внимание на то, что ФИО2 как добросовестный участник гражданского оборота, предоставляя деньги взаймы, должен был проверить платежеспособность ФИО6, а заключая соглашение об отступном, должен был проверить спорный автомобиль на предмет отсутствия претензий на него со стороны третьих лиц, учитывая, что на автомобиль был наложен судебный арест в октябре 2014 года.

Судами также принято во внимание непредставление ФИО6 доказательств использования ею заемных денежных средств, при том, что 31.05.2016 ею заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 2/87 с ООО «Осколбанк»на сумму 15 000 000 руб., что порождает разумные сомнения в необходимости ФИО6 брать заемные средства в этом же месяце у ФИО2

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что представленные ФИО2 доказательства, а также его пояснения о намерениях ФИО6 возвратить долг не подтверждают однозначно, что денежные средства в размере 1 500 000,00 руб. были в собственности ФИО2 по состоянию на дату совершения сделки (договора займа 17.05.2016) и были им переданы ФИО6 по расписке; источники получения денежных средств в указанной сумме, которые могли бы быть переданы ФИО6 на момент заключения договора займа не раскрыты; в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о получении ФИО6 денежных средств и их расходовании.

Таким образом, с учетом позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, а также повышенного стандарта доказывания, вывод судов о недоказанности наличия заемных правоотношений между ФИО2 и ФИО6 согласно расписке от 17.05.2016 является обоснованным.

Применительно к рассматриваемой ситуации судами установлено, что фактически наличие какого-либо встречного предоставления надлежащими доказательствами не подтверждено, в небольшой период времени в результате умысла должника и ответчиков был заключен ряд сделок по отчуждению ликвидного имущества в пользу заинтересованных лиц; конкурсная масса для расчетов с кредиторами не пополнена имуществом, в результате реализации которого могли бы быть полностью или частично погашены требования конкурсных кредиторов.

На наличие цепочки сделок, которую необходимо рассматривать как единую сделку, указывает также и то обстоятельство, что должник, как и аффилированный с ним ответчик, в реальности осознавали всю порочность всех указанных операций и действий, направленность на вывод спорных объектов и избежание возможности их возврата.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу, что договор дарения от 08.06.2014 автомобиля и соглашение об отступном от 18.05.2017,  заключены при явном злоупотреблении правом его сторонами, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, стороны цепочки последовательных сделок, ссылающиеся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок, не доказали обратного.

В результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, что противоречит положениям статьи 10 ГК РФ.

Совершение сделок повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Таким образом, оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов.

Установив, что отчуждение ликвидного имущества свидетельствует о недобросовестном поведении не только должника, но и ответчиков, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки, по существу, направлены на выведение активов должника, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении оспариваемых договоров.

Выводы судов о применении последствий недействительности сделки, в виде возврата ФИО2 спорного автомобиля в конкурсную массу должника, также являются правомерными.

Доводы заявителя жалобы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, о том, что суд вышел за пределы установленного законодательством о банкротстве периода оспаривания сделок должника, признанного банкротом, о том, что право собственности ФИО2 на спорный автомобиль подтверждено заключением договора ОСАГО 28.07.2020 с Альфа Страхование, а также определением Старооскольского городского суда от 08.11.2021 по делу N 2а-3499/2021, о том, что судом неверно применены нормы Гражданского кодекса РФ по определению момента возникновения права собственности на автомобиль, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В связи с окончанием кассационного производства, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу №А08-4137/2018, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 15.05.2023 подлежит отмене. 

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу №А08-4137/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу №А08-4137/2018 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                          Н.В. ФИО1