АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 ноября 2022 года

Дело №

А56-52291/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В.,                      Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»  ФИО1 по доверенности от 16.02.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко»  ФИО2 по доверенности от 01.06.2022,

рассмотрев 14.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко»  на дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А56-52291/2020,    

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний проспект В.О.,            дом 76/18, литер А, помещение 1-Н, офис 3/2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд города               Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко», адрес: 187323, Ленинградская область, Кировский район, пгт. Павлово, Ленинградский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о взыскании 44 632 198 руб. 62 коп. основного долга по договору поручительства от 06.12.2017,  51 406 489 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 32 823 479 руб.                50 коп. неустойки.

Определением суда от 24.11.2020 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу                  № А56-99355/2019.

Определением от 28.09.2021 судом возобновлено производство по   делу                № А56-52291/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Корпорации взыскано 14 285 714 руб. 26 коп. основного долга, 14 363 987 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 29.06.2020 и 27 338 851 руб. 30 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, с Общества в пользу Корпорации взыскано 2 665 336 руб. 37 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 30.06.2020 по 18.01.2022.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы Общество ссылается на злоупотребление правом со стороны истца и ссылается на прекращение договора поручительства, на основании которого заявлен иск.  Считает, что к 29.06.2020 истек годичный срок, предусмотренный пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, что исполнительный лист предъявлен Корпорацией в банк не с целью получения денежных средств, а для создания видимости добросовестного кредитора.  Акционерное общество «Армспецэнерго» (далее – АО «Армспецэнерго») имело возможность пользоваться иными счетами и прогонять по ним денежные средства, на которые не было обращено взыскание. Кроме того, в жалобе указывает, что в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» (далее – ООО «Девелопмент Сервис») установлена аффилированность истца к основному должнику и умышленный характер вывода денежных средств основного должника в обязательстве, а также установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии денежных средств у основного заемщика, которые транзитом проведены по его счетам и необоснованный отзыв кредитором исполнительного листа, предъявленного к счету заемщика. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции подержал доводы жалобы в полном объеме. 

Представитель Корпорации в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность дополнительного решения и постановления, не согласился с доводами кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Корпорация и АО «Армспецэнерго» 24.02.2015 заключили договор займа  № 4, задолженность по  которому была предъявлена к взысканию в рамках рассмотрения дела                              № А56-31352/2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А56-31352/2017 утверждено мировое соглашение, в котором стороны указали на частичное погашение задолженности в размере                       10 000 000 руб. и установили график погашения оставшегося долга;                                   11 285 714 руб. 29 коп. - до 28.12.2017; тремя платежами по 14 285 714 руб.                     29 коп. - до 29.03.2018, 28.06.2018 и 30.09.2018 соответственно; 29 907 425 руб.  04 коп., в том числе 7 285 714 руб. 29 коп. в счет возврата суммы займа,                    17 137 082 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом и                               5 484 628 руб. 20 коп. в счет уплаты неустойки - до 27.12.2018; 14 285 714 руб. 29 коп. в счет уплаты за пользование займом подлежало перечислению в срок до 28.03.2019;     23 334 398 руб. 57 коп., в том числе 14 285 714 руб. 26 коп. в счет возврата займа, 6 854 833 руб. 01 коп. в счет уплаты процентов за погашение займа и 2 193 851 руб. 30 коп. в счет уплаты неустойки подлежало оплате в срок до 27.06.2019.

Стороны рассчитали и согласовали график погашения неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями пункта 2.6 договора займа за период с 01.04.2017 по 11.12.2017 в размере 25 145 000 руб.: 12 572 500 руб. в срок до 27.09.2019 и 12 572 500 руб. в срок до 30.12.2019.

С 12.12.2017, как указано в пункте 5 мирового соглашения, неустойка не начисляется и не уплачивается.

В пункте 6 мирового соглашения стороны определили порядок выплаты процентов за пользование суммой займа за период с 01.04.2017 по 11.12.2017 в размере 8 266 849 руб. 32 коп. в срок до 27.12.2018; после 11.12.2017 ежеквартально, в порядке, установленном пунктом 2.4 договора займа, до полного погашения суммы займа.

На основании договора поручительства от 06.12.2017, ООО «Девелопмент Сервис» приняло на себя обязательства отвечать перед Корпорацией   солидарно с АО «Армспецэнерго» за исполнение обязательств по мировому соглашению.

Срок действия поручительства сторонами не согласован.

Также 06.12.2017 заключен договор поручительства по обязательствам                АО «Армспецэнерго» (должником) между Корпорацией (кредитором) и Обществом (поручителем).

Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником по требованиям кредитора к должнику, вытекающим из обязательств, указанных в разделе 2 договора, в полном объеме.

Договор поручительства является обеспечением надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из заключенного между кредитором и должником мирового соглашения от 06.12.2017 о порядке погашения суммы долга по договору займа от 24.02.2015 № 4.

В связи с неисполнением должником условий мирового соглашения, в его адрес был направлен исполнительный лист.

Принятые на себя АО «Армспецэнерго» по условиям мирового соглашения обязательства в полном объеме не исполнены, что не отрицается Обществом.

Ссылаясь на наличие у должника обязательств по оплате задолженности, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании  с ответчика задолженности на основании договора поручительства, предварительно направив в адрес ответчика требование от 30.01.2019.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало на исполнение им обязательств по договору поручительства зачетом однородных требований и на прекращение поручительства в связи с истечением срока, установленного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

При рассмотрении дела судом установлено, что вступившими в законную силу судебными актами, приятыми по делу № А56-99355/2019, соглашение о прекращении обязательств Общества из договора поручительства зачетом от 14.03.2019 признано ничтожной сделкой.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь статьями 361, 363, 365, 367 ГК РФ, установив, что доказательств погашения задолженности по условиям мирового соглашения ни заемщиком, ни поручителем (ответчиком) не представлено, удовлетворили исковые требования в полном объеме.

В последующем дополнительным решением от 18.02.2022,  оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, с Общества с пользу Корпорации взыскано 2 665 336 руб. 37 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных за период с 30.06.2020 по 18.01.2022, в удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов за указанный период отказано.

В соответствии с пунктом 1 частью 1 статьи 178 АПК РФ  арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Судом установлено, что при вынесении решения от 20.01.2022 разрешено требование о взыскании  процентов, исчисленных за период с 01.07.2018 по 29.06.2020.

Однако, при уточнении исковых требований в судебном заседании 18.01.2022 в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил, в том числе  взыскать с ответчика 51 406 489 руб. 62 коп. процентов за пользование займом, начисленных за период с 01.07.2018 по 18.01.2022.

Требование о взыскании процентов за пользование займом судом удовлетворено частично в сумме 2 665 336 руб. 37 коп. за период с 30.06.2020 по 18.01.2022.

При этом арбитражный суд исходил из следующего.

В соответствии с договором поручительства от 06.12.2017 Общество выступило поручителем по обязательствам должника (АО «Армспецэнерго»).

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Учитывая, что поручительство Общества частично прекращено истечением срока предъявления иска к поручителю, и основной долг по займу составил  14 285 714 руб. 29 коп., проверив расчет истца и скорректировав его с учетом установленных обстоятельств, суд обоснованно установил сумму процентов за пользование займом в размере 2 665 336 руб. 37 коп. за период с 30.06.2020 по 18.01.2022, исходя из суммы основного долга 14 285 714 руб. 29 коп., рассчитанный исходя из ставки 12 % годовых. В остальной части во взыскании  процентов отказал ввиду того, что поручительство ответчика частично прекращено истечением срока предъявления иска к поручителю.

Таким образом, суд первой инстанции принял дополнительное решение в соответствии с положениями действующего арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ  подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

п о с т а н о в и л:

дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А56-52291/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

В.В. Дмитриев

 П.Ю. Константинов