ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-6814/2023

11 декабря 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2023 по делу № А39-6814/2023,

по иску индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 317132600008717, ИНН 

<

***>) к Акционерному обществу «Развитие села» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - конкурсный управляющий ООО «Рассвет» ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании незаключенным договора финансовой аренды (лизинга) и недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга),

при участии в судебном заседании представителей: от акционерного общества «Развитие села» - ФИО4 (по доверенности от 10.11.2023 №9/1493 сроком на 1 год, диплому), 

от иных лиц  – не явились, извещены,

установил.

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП ФИО2 Предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу «Развитие села» (далее – АО «Развитие села», ответчик) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет», ответчик) о признании незаключенным договора финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732 и о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: конкурсный управляющий ООО «Рассвет» ФИО3.

Решением от 27.09.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении иска. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск удовлетворить.

Заявитель настаивает на исковых требованиях по приведенным в иске основаниям. Указал на отсутствие надлежащей оценки судом первой инстанции обстоятельств дела и условий договоров.

Представитель АО «Развитие села» в судебном заседании и отзыве возразил по доводам апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО«Рассвет» ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов истца.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей Предпринимателя, ООО «Рассвет» и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.08.2007 между АО «Росагролизинг» (Лизингодатель) и ГУП Республики Мордовия «Развитие села» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/С-3828, в соответствии с которым Лизингодатель приобретает и предоставляет Лизингополучателю Трактор колесный ХТЗ-150К-09 во владение и пользование.

17.04.2013 между ГУП Республики Мордовия «Развитие села» (Сублизингодатель) и ООО «Рассвет» (Сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 900883, в соответствии с которым Лизингодатель приобретает и предоставляет Лизингополучателю Трактор колесный ХТЗ-150К-09 во владение и пользование на срок 18 месяцев (до 17.10.2014). Размер сублизинговых платежей составляет 425 558 руб. 12 коп. 

Дополнительным соглашением от 16.01.2017 стороны увеличили сумму сублизинговых платежей до 504 870 руб. 64 коп. Срок платежей продлен до 31.12.2018. 

В связи с ненадлежащим исполнением Сублизингополучателем обязательств по оплате по данному договору, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу № А39-14296/2019 с ООО "Рассвет" в пользу АО "Развитие села" взыскана задолженность по договору №900883 от 17.04.2013 в сумме 503 870 руб. 64 коп., пени в сумме 906 874 руб. 51 коп.

Впоследствии предмет лизинга Трактор колесный ХТЗ-150К-09 перешел в собственность АО "Развитие села" (акт передачи предмета лизинга от 05.02.2019).

21.02.2020 между ООО "Рассвет" и АО "Развитие села" заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 802732, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств, вытекающих из договора финансовой аренды (сублизинга) № 900883 от 17.04.2013 в соответствии  с условиями которого АО "Развитие села" приобрело на условиях договора лизинга с АО «Росагролизинг» и предоставило ООО "Рассвет"в сублизинг Трактор колесный ХТЗ-150К-09. 

Согласно пункту 1.1.2 договора № 802732 от 21.02.2020, Сублизингополучатель (ООО "Рассвет") не выполнил обязательств по оплате лизинговых платежей, в том числе задолженности, пени и госпошлины, взысканных по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу № А39-14296/2019.

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора № 802732 от 21.02.2020, Сублизингополучатель обязуется вернуть денежные суммы до 28.02.2021. Обязательства сторон, возникшие из договора финансовой аренды (сублизинга) № 900883 от 17.04.2013 прекращаются в момент подписания настоящего соглашения.    

31.07.2020 между ООО "Рассвет" (Сторона 1), индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (сторона 2) и АО "Развитие села" (Лизингодатель) заключено соглашения №1 от 31.07.2020 г. об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) №802732 от 21.02.2020, в соответствии с которым ООО "Рассвет" передало ИП ФИО2 свои права и перевело свои обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) №802732 от 21.02.2020, в том числе задолженность по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу № А39-14296/2019. Сторона 2 полностью приняла на себя все обязательства Стороны 1.

По акту приема-передачи от 18.08.2020 предмет лизинга Трактор колесный ХТЗ-150К-09 передан ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.01.2021 по делу № А39-14296/2019 произведена замена стороны (ответчика) - ООО "Рассвет" по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 на его процессуального правопреемника – ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.09.2021 по делу № А39-14296/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное 19.07.2021 между АО "Развитие села" и ИП ФИО2, в соответствии с условиями которого оплата основного долга и пеней, взысканных по решению Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-14296/2019, осуществляется в соответствии с  графиками (приложениями № 2 к настоящему мировому соглашению), на основной долг начисляется дополнительное вознаграждение в размере 1,5% годовых.

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на то, что между ответчиками заключен договор лизинга от 17.04.2013, задолженность по которому взыскана судом с ООО "Рассвет" в пользу  АО "Развитие села". Впоследствии между ними заключено соглашение о прекращении обязательств по первоначальному договору, поименованное ответчиками как договор финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732. Считает данный договор фактически незаключенным. В этой связи просил признать его незаключенным, а также признать недействительным (ничтожным) соглашение от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга истцу по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732, поскольку оно основано на незаключенной сделке.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу ст. ст. 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

К финансовой аренде применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этом договоре (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Частью 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Определяющим фактором для оценки договора аренды на предмет заключенности служат обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у сторон сомнений по поводу соответствующего объекта, переданного в наем, и его состояния.

При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме (пункт 2 статьи 8 Закона о лизинге).

Согласно пункту 3 статьи 15 Закона о лизинге в договоре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга незаключенным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи, выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Вопреки позиции заявителя, в силу общих норм о договоре, стороны свободны в заключении сделок и определения их условий по усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Первоначальные стороны договора ООО «Рассвет» и АО «Развитие села» согласовали все существенные условия договора финансовой аренды (лизинга) № 802732 от 21.02.2020 и входе рассмотрения дела не поддержали позицию Предпринимателя о незаключенности указанного договора. 

Более того, в пункте 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Взыскание задолженности по договору лизинга от 17.04.2013 судом с ООО «Рассвет» в пользу  АО «Развитие села» породило факт передачи предмета лизинга Трактора колесного ХТЗ-150К-09 в собственность АО «Развитие села» по акту от 05.02.2019, следовательно указанное лицо имело право распоряжаться указанной техникой по своему усмотрению.

Из материалов дела следует, что состав передаваемого в сублизинг оборудования согласован лизингополучателем с лизингодателем.

Истец по актам приема-передачи принял от ответчика в сублизинг оборудование, не заявив каких-либо возражений относительно несогласованности предмета лизинга.

Акты приема-передачи подписаны сублизингополучателем без каких-либо возражений в части необходимости дополнительного уточнения предмета лизинга.

В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договора сублизинга в процессе его исполнения.

Таким образом, у сторон сложились договорные отношения. Оснований считать договор сублизинга незаключенным у суда не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 166 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого соглашения).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из смысла указанных норм права, лицо, обращающееся в суд за защитой своих прав, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае истец должен доказать, что договор сублизинга и уступки прав нарушает его права и законные интересы, влечет для него неблагоприятные последствия.

В рамках настоящего дела истец не привел суду аргументов о том, какие права нарушены и каким образом могут быть восстановлены его экономические интересы.

Истец был стороной соглашения №1 от 31.07.2020 г. об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) №802732 от 21.02.2020, подписывал его, знал предмет договора, по акту предмет лизинга Трактор колесный ХТЗ-150К-09 был передан ИП ФИО2, пользуется субарендуемым имуществом и по настоящее время, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.01.2021 по делу № А39-14296/2019 была произведена замена стороны (ответчика) - ООО "Рассвет" по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 на его процессуального правопреемника – ИП ФИО2, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.09.2021 по делу № А39-14296/2019 было утверждено мировое соглашение в отношении обязательств по оплетке по договору финансовой аренды (лизинга) №802732 от 21.02.2020, заключенное 19.07.2021 между АО "Развитие села" и ИП ФИО5, условия мирового соглашения ИП ФИО2 исполняются, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на следующее.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»).

Суд апелляционной инстанции счел возможным применить к позиции Предпринимателя об отсутствии между сторонами договорных правоотношений, а также обязательств по сублизингу и уступке прав, правила эстоппель, поскольку его действия противоречат принципу добросовестности субъекта экономической деятельности, а также совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Оплачивая лизинговые платежи и используя по назначению предмет лизинга в течение длительного времени и никак ранее не возражая против условия заключенных между сторонами сделок, истец давал основание другим лицам (ответчикам) полагаться на действительность соглашения от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 №802732, в связи с чем, не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность.

В таком случае действия лица по предъявлению требований о признании недействительной сделки, которая исполнялась сторонами сделки, рассматриваются судом с точки зрения статьи 10 ГК РФ как злоупотребление правом. В связи с чем права субарендатора не могут быть восстановлены путем признания сделки недействительной, что является основанием для отказа в иске. 

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2023 по делу № А39-6814/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова 

Н.В. Устинова