/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-36221/2018

Дело № А57-9768/2015

г. Казань

31 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Волжский дизель имени Маминых» Легалова В.А. – Сергеева А.А., доверенность от 27.06.2018,

общества с ограниченной ответственностью «ДизельЭнергоСервис» – Мишенина А.А., доверенность от 10.10.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Легалова Владимира Александровича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2018 (судья Зуева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А57-9768/2015

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Волжский дизель имени Маминых» Легалова Владимира Александровича о признании сделки (договора от 02.02.2015 № 64/5, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ДизельЭнергоСервис» и закрытым акционерным обществом «Волжский дизель имени Маминых») недействительной и применении последствий недействительности сделки, третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Стеллит» в лице конкурсного управляющего Адушкина Юрия Алексеевича, в рамках дела о признании закрытого акционерного общества «Волжский дизель имени Маминых» (ИНН 6439038107) несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Волжский дизель имени Маминых» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савинов Олег Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Легалов Владимир Александрович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 13.12.2016 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи от 02.02.2015 № 64/5, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ДизельЭнергоСервис» (далее – Общество), недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества: здание кузнечного участка, назначение: нежилое, 1-этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 328,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 64:40:010208:95 лит. КУ, инв. № 632077:001:020113370:КУ, адрес (местонахождение объекта: Саратовская область, г. Балаково, ул. Коммунистическая, д. 124).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что вывод судов об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, нельзя признать обоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 02.02.2015 № 64/5, по условиям которого продавец продает и передает в собственность покупателя, а покупатель покупает и принимает в собственность нежилое одноэтажное здание кузнечного участка, общей площадью 328,4 кв.м, литера КУ, кадастровый (или условный) номер 64-64-24/036/2012-188.

Объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании постановления администрации города Балаково от 08.06.2010, разрешения на строительство от 25.02.2011 № RU 64505101297/С-П, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 14.02.2012 № RU 64505101189/В-12. Право собственности на указанное здание за продавцом зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.06.2012.

Объект расположен на земельном участке, находящемся по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Коммунистическая, д. 124, общей площадью 1688 кв.м, кадастровый номер 61:40:01 03 01:107, разрешенное использование – земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического снабжения, сбыта и заготовок. Земельный участок используется продавцом по договору аренды земли от 04.03.2011 № 66, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области за № 64-64-27/035/2011-240 (пункт 1.1. договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи одновременно с передачей права собственности на имущество продавец передает покупателю права аренды земельного участка под ним.

Пунктом 4.1. договора купли-продажи цена передаваемого имущества составляет 7 100 000 руб., в том числе НДС – 1 083 050,85 руб., включая цену передаваемого права аренды земельного участка. Оплата по договору производится частями, не позднее 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации перехода прав на имущество. Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет.

Платежным поручением от 24.02.2015 № 385 Общество перечислило на расчетный счет должника 7 100 000 руб., в том числе НДС – 1 083 050,85 руб.

Во исполнение указанного договора по акту приема-передачи от 02.02.2015 продавец передал покупателю имущество.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорное имущество выбыло из собственности должника по заниженной стоимости, поскольку согласно данным отчета от 09.12.2016 № 29/1116-52 рыночная стоимость имущества на момент его реализации составляла 9 462 000 руб., а также на то, что в результате сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, обратился с настоящими требованиями о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума № 63).

Суды установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 28.04.2015, а оспариваемая сделка совершена 02.02.2015, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения, конкурсным управляющим представлен отчет от 09.12.2016 № 29/1116-52 об оценке спорного объекта, выполненного ООО «РосОценка», в соответствии с которым рыночная стоимость объекта оценки на дату оценки 02.02.2015 составляет 9 462 000 руб.

Судом первой инстанции указанный отчет не принят в качестве надлежащего, достоверного доказательства неравноценности сделки, в связи с чем по ходатайству конкурсного управляющего для определения рыночной стоимости недвижимого имущества судом была назначена судебная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта ООО «Приоритет-Оценка» от 17.05.2017 № 04/17-87 рыночная стоимость спорного объекта недвижимости на момент совершения оспариваемой сделки (02.02.2015), составляет 6 708 800 руб.

С учетом пояснений эксперта, принимая во внимание, что экспертом расчет стоимости объектов недвижимости произведен без учета стоимости объекта недвижимости как суммы стоимости прав на земельный участок и стоимости объекта недвижимости, а также без учета затрат на создание объекта недвижимости, судом первой инстанции определением от 21.11.2017 назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Региональный экспертный центр «Эксперт-Профи».

Согласно заключению эксперта от 14.12.2017 № 93 рыночная стоимость здания кузнечного участка с земельным участком на момент совершения оспариваемой сделки (02.02.2015) составляет 6 776 030 руб., в том числе, рыночная стоимость здания кузнечного цеха – 4 880 570 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, установив, что денежные средства поступили должнику, факт совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении не доказан, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы полностью сводятся к обоснованию недостоверности выводов, к которым пришел эксперт. Вместе с тем, указанные доводы относятся к вопросу факта, разрешение которого не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.08.2018 конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В силу положений статей 102, 110, 112 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 по делу № А57-9768/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «Волжский дизель имени Маминых» (ИНН 6439038107) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              Е.П. Герасимова