Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А02-1259/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 26.12.2024 (судья ФИО3) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Логачев К.Д.) по делу № А02-1259/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник), принятые по заявлению акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Алтайского регионального филиала (далее – Банк, кредитор) о признании недействительными соглашения об отступном от 02.03.2022, заключенного между должником и ФИО4, договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО4 и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном, заключенное между ФИО4 и ФИО2, договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО4 и ФИО5 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества: автомобиля Toyota Raum, 1998 года выпуска, идентификационный номер отсутствует, регистрационный знак C053AT04, тип ТС: легковой универсал, шасси (рама) отсутствует, кузов № EXZ10-0042643, цвет серый (далее - автомобиль).

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, заявление удовлетворено частично, признано недействительным соглашение об отступном от 02.03.2022, заключенное между ФИО2 и ФИО4 Суд обязал ФИО4 в течении десяти дней в порядке применения недействительности сделки возвратить в конкурсную массу ФИО2 290 200 руб.

В части требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО4 и ФИО5 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, в удовлетворении заявления Банка отказать.

Выражая несогласие с выводами судов, должник полагает, что судами не приняты во внимание обстоятельства заключения соглашения в целях прекращения обязательств должника по договору займа от 15.09.2021, в виду невозможности возвратить денежные средства в общем размере 108 804 руб., должник передал ответчику автомобиль, рыночная стоимость которого, с учетом износа и необходимых вложений, составляет около 100 000 руб.; финансовая возможность ФИО4 выдать займ подтверждается материалами дела, сделка является реальной.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Как следует из материалов дела и установлено судами, стороны, возражая по заявленном требованию Банка, указывали, что 15.09.2021 между ФИО2 и ФИО4 подписан договор займа о предоставлении должнику 100 000 руб. наличными денежными средствами сроком до 02.02.2022. За пользование суммой займа предусмотрена выплата процентов из расчета 0,4 % за каждый месяц, проценты уплачиваются ежемесячно (пункты 1.1, 1.3, 1.1, 1.5 договора).

Надлежащее исполнение обязательств по возврату суммы займа обеспечивается залогом автомобиля (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.3 стороны определили, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа займодавец удовлетворяет свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, за счет имущества, служащего обеспечением обязательств заемщика.

Между ФИО2 и ФИО4 02.03.2022 подписано соглашение об отступном, по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств должника по договору займа от 15.09.2021 в сумме 108 804 руб., в том числе: основной долг по договору займа от 15.09.2021 в размере 100 000 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 800 руб., неустойка за просрочку суммы основного долга в размере 8 000 руб., неустойка за просрочку возврата процентов за пользование суммой займа в размере 4 руб. предоставлением отступного в форме передачи ФИО4 автомобиля.

Решением третейского суда от 22.02.2023 по делу № А77-2302005, образованного сторонами для разрешения конкретного спора, в составе единоличного арбитра ФИО6, находящегося в городе Москва, иск ФИО4 удовлетворен, прекращено право собственности должника на вышеуказанное транспортное средство, признано права собственности на данное имущество за ФИО4

На основании указанного решения зарегистрирован переход права собственности на автомобиль к ФИО4

Ссылаясь на отсутствие реальных заемных отношений, безвозмездную передачу имущества должником с целью сокрытия имущества от включения в конкурсную массу в результате соглашения об отступном и причинения вреда кредиторам, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимом характере договора займа, исходил из того, что последующая сделка, направленная на обеспечение и погашение несуществующего долга (соглашение об отступном от 02.03.2022), соответствует условиям недействительности сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 10.07.2023, оспариваемая сделка (соглашение) совершена 02.03.2022, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения передачи имущества в собственность ответчику должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед АО «Россельхозбанк», требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов ФИО2

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

При наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора займа и документов, подтверждающих передачу денежных средств (в частности, расписки заемщика об этом), суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В качестве доказательств передачи денежных средств должнику представлена расписка от 15.09.2021 на сумму 100 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Так, от заимодавца суд вправе истребовать документы, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

При наличии сомнений в действительности договора займа суд вправе потребовать от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами, в том числе об их расходовании.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Определением суда от 20.05.2024 стороне предложено представить доказательства наличия финансовой возможности предоставить сумму займа наличными денежными средствами в размере 100 000 руб. на дату заключения договора (15.09.2021).

Из пояснений ФИО4, представленных в суд первой инстанции, следует, что денежные средства, переданные ФИО2 в размере 100 000 руб. наличными, были накоплены ранее. Вместе с тем, какие-либо документы в подтверждение данного довода указанным лицом не представлены.

В материалы дела представлен ответ налогового органа об отсутствии сведений о доходах ФИО4 за 2021-2022 годы.

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают.

В отсутствие реальности займа передача имущества должника ответчику по соглашению повлекла выбытие из имущественной сферы ФИО2 ликвидного актива без встречного предоставления, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

С учетом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки (соглашение) недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора бремя доказывания распределено в соответствии с подлежащим применению в данном случае повышенным стандартом доказывания; суды обоснованно возложили на ответчика обязанность по раскрытию доказательств, которыми он должен располагать и представить которые для него не должно составить затруднений.

Применение последствий недействительности сделки соответствует положениям статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что материалами дела подтверждается фактическое исполнение сделки судами отклонен, так не представлены доказательства платежеспособности ответчика для предоставления займа, не представлены доказательства расходования 100 000 руб. должником, кроме этого, сам залог не зарегистрирован в реестре залогов движимого имущества.

С учетом изложенного, факт получения должником от ответчика денежных средств не подтвержден, что свидетельствует о безвозмездности сделки. Надлежащих доказательств обратного должником и ответчиком не представлено. Решение третейского суда таким доказательством не является.

Третейским судом реальность взаимоотношений между заимодавцем и заемщиком не оценивалась, вывод сделан исходя из наличия расписки о передаче денежных средств должнику, и отсутствия возражений по этому поводу со стороны последнего. При этом выводы третейского суда сделаны без учета повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве и не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Кроме этого, не ясна и цель которая преследовалась сторонами путем обращения в третейский суд в 2023 году (за шесть месяцев до обращения с заявлением о признании должника банкротом), учитывая, что, со слов должника, автомобиль был  передан ФИО4 еще в 2022 году, если сделка была бы реальна, то ничего не препятствовало должнику передать и ключи, и паспорт технического средства в 2022 году для регистрации в органах ГИБДД.

Совершение указной цепочки сделок безвозмездно свидетельствует о фактической аффилированности сторон.

Кроме этого, суды верно указали на то, что в материалы дела не представлены доказательства ненадлежащего технического состояния автомобиля.

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают, в связи с чем оснований для иной оценки условленных судами обстоятельств у суда округа нет.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведенные нормы права, суды обоснованно удовлетворили заявление Банка.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 26.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А02-1259/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                      В.А. Зюков

Судьи                                                                                    А.О. Атрасева

ФИО1