ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-9241/2021

г. Ессентуки

30 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Луговой Ю.Б., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3» ФИО2 (доверенность от 08.11.2022), представителя общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» ФИО3 (доверенность от 01.01.2022), представителя общества с ограниченной ответственностью «Югтранс» ФИО4 (доверенность от 12.09.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2022 по делу № А63-9241/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3», г. Нефтекумск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договору займа № 6 от 25.04.2013, 213 425,55 руб. процентов, 43 731 руб. госпошлины, и заявление третьего лица, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2021 № 6 недействительным (ничтожным),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НСУ-3» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югтранс» (далее – общество) о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договору займа № 6 от 25.04.2013, за пользование чужими денежными средствами за период 04.08.2020 по 13.09.2021 в размере 213 425, 55 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 16.08.2021 к участию в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Югстрой» (далее – третье лицо), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее - ФИО5). ООО «Югстрой» просило признать договор уступки прав требования (цессии) от 10.04.2021 № 6 недействительным (ничтожным) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как сделку, заключенную на заведомо невыгодных условиях, прикрывающую договор дарения. 

Решением суда первой инстанции от 04.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Заявление ООО «Югстрой» удовлетворено, договор уступки права требования от 10.04.2021 № 6, заключенный между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ-3» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Югстрой» права (требования) к ООО «Югтранс» по договору займа от 25.04.2013. Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление третьего лица, пришел к выводу о том, что договор уступки прав № 6 от 10.04.2021 является скрытым договором дарения, заключенным аффилированными лицами, что в силу норм действующего законодательства является недопустимым. Признание договора уступки прав недействительным, влечет отказ в удовлетворении исковых требований ООО «НСУ-3» основанных на данном договоре. 

Не согласившись с решением суда ООО «НСУ-3» подало апелляционную жалобу  в которой просит решение суда от 04.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор уступки прав не являлся крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, был совершен в пределах обычной хозяйственной деятельности и не являлся безвозмездной сделкой. Суд ошибочно посчитал, что ООО «НСУ-3» получило требования без равноценного встречного предоставления. В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ООО «НСУ-3» и ФИО6, являющегося заместителем ООО «Югтранс», и как следствие, отсутствие недобросовестных действий со стороны истца по получению необоснованной выгоды. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.12.2022 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «НСУ-3» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «Югстрой», ООО «Югтранс» возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25.04.2013 между ООО «Югстрой» (займодавц) и ООО «Югтранс» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 6 (далее – договор), в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок по первому требованию заимодавца, в течении 30 дней со дня требования (пункты 1.1, 2.2 договора). 

В случае нарушения заемщиком графика возврата полученных сумм в пункте 3.3. договора установлено применение штрафных санкций в размере нанесенного ущерба и может служить основанием досрочного прекращения договора. 

Сумма займа в размере 4 000 000 руб. перечислена займодавцем заемщику, что подтверждается платежным поручением № 35 от 25.04.2013. 

Доказательств возврата суммы займа в указанном размере не представлено. 

ООО «Югстрой» (цедент) в лице директора ФИО5 и ООО «НСУ-3» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 10.04.2021 № 6 (далее – договор цессии) по договору займа от 25.04.2013 № 6, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Югтранс» в размере 4 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии к цессионарию переходит право (требования) по получению: - основной суммы долга в размере 4 000 000 руб.; - процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 795, 41 руб. 

В пункте 2.1 договора цессии стороны установили, что в случае взыскания цессионарием задолженности или задолженности и пеней, предусмотренных договором займа с должником, цессионарий в 180-дневный срок с момента поступления средств на свой расчетный счет выплачивает цеденту сумму в размере, указанном в пункте 1.1. дополнительного соглашения к договору. 

В дополнительном соглашении от 10.04.2021 к договору уступки права требования (цессии): 

1. К цессионарию переходит право (требования) по получению основной суммы долга в размере 4 000 00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами; 

1.1. В счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 450 000 руб.;

1.2. Сумма, указанная в пункте 1.1 дополнительного соглашения, выплачивается цессионарием единовременно в срок 6 месяцев (180 дней) с момента получения суммы основного долга с должника – ООО «Югтранс». 

19.04.2021 ООО «НСУ-3» уведомило ООО «Югтранс» о состоявшейся уступке права требования (цессии) и потребовало от должника уплаты суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Неоплата суммы задолженности послужила основанием для обращения истца в суд с иском. 

В ходе рассмотрения дела ООО «Югстрой» заявило о недействительности договора уступки № 6 от 10.04.2021. 

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Судом установлено, что право требования суммы займа в размере 4 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2020 по 13.09.2021 в размере 213 425,55 руб., уступлено третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, истцу за 450 000 руб., обязанность по перечислению которых наступает у ООО «НСУ-3» в срок 6 месяцев (180 дней) с момента получения суммы основного долга с должника - ООО «Югтранс».

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что сумма, которую ООО «Югстрой» предположительно может получить от ООО «НСУ-3», несоразмерна уступленному праву, составляет менее 11 % суммы основного долга.

Кроме того, судом установлена аффилированность ООО «НСУ-3» с ООО «Югстрой», конечным бенефициаром которых является ФИО6.

С 01.04.2016 по 06.05.2020 единственным участником ООО «НСУ-3» являлся ФИО6, который одновременно с 15.05.2019 по 19.04.2021 занимал в ООО «Югстрой» должность заместителя директора по строительству.

На момент рассмотрения спора единственным участником ООО «НСУ-3» является ФИО7 - дочь ФИО6

Таким образом, ООО «НСУ-3» через ФИО6 имело возможность получать информацию о деятельности ООО «Югтранс» и влиять на принимаемые его руководством решения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав не являлся крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, был совершен в пределах обычной хозяйственной деятельности и не являлся безвозмездной сделкой, отклоняются.

В пункте 2.1 договора цессии стороны установили, что в случае взыскания цессионарием задолженности или задолженности и пеней, предусмотренных договором займа с должником, цессионарий в 180-дневный срок с момента поступления средств на свой расчетный счет выплачивает цеденту сумму в размере, указанном в пункте 1.1. дополнительного соглашения к договору.

То есть денежные средства за уступленное право цессионарий может получить только в случае взыскания и фактического получения ООО «НСУ-3» денежных средств с должника ООО «Югтранс» заплатив из взысканных средств 450 000 руб., при том, что одних только процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом право требования согласно пункту 3.1. договора цессии перешло к                 ООО «НСУ-3» в момент заключения договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ООО «НСУ-3» и ФИО6 заместителя директора ООО «Югтранс» и как следствие отсутствие недобросовестных действий со стороны   ООО «НСУ-3» по получению необоснованной выгоды, отклоняется.

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом при заключении соглашения понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Судом установлено, что в процессе судебного разбирательства ФИО7 (дочь ФИО6) произведено отчуждение 100 % доли общества на имя ФИО8. При этом директором ООО «НСУ-3» с 16.09.2019 также остается ФИО9.

ФИО8 является учредителем потребительского жилищно-строительного кооператива «Стандарт» с 31.10.2014 по 02.01.2022, председателем кооператива с 26.05.2014 является ФИО10.

Также ФИО10 является единственным учредителем и директором ООО «Стандарт-строй».

По информации общества, ФИО10 является женой ФИО8 ООО «Стандарт-строй» также выступает истцом по делу № А63-15273/2021 рассматриваемому Арбитражным судом Ставропольского края о взыскании задолженности с ООО «Югстрой» о взыскании арендной платы по договору № 6 аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019 в размере 8 680 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 358 816 руб. 21 коп.

Права требования из договора аренды были переданы ООО «Стандарт-строй» по договору уступки от того же заместителя директора общества ФИО6.

Таким образом, участники сделки являются аффилированными лицами, действия которых являются заранее согласованными и объединены единым умыслом.

За промежуток времени с 18.03.2021 по 10.04.2021, чуть менее месяца до увольнения и непосредственно перед увольнением 12.04.2021 со своих должностей ФИО6 и ФИО5 в пользу ООО «НСУ-3» переданы следующие права требования:

 

N п/п 

Дата и 

номер 

договора 

Цедент 

Цессионарий 

Должник 

Сумма основного долга, руб. 

1. 

№ 21 от 18.03.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

11 500 000,00 

2. 

№ 4 от 19.03.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

200 000,00 

3. 

№ 5 от 19.03.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

50 000,00 

4. 

№ 3 от 22.03.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

2 700 000,00 

5. 

№ 3 от 31.03.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

833 600,00 

6. 

№ 5 от 08.04.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

1 600 000,00 

7. 

№ 7 от 08.04.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

2 563 221,32 

8. 

№ 2 от 09.04.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3» 

ООО «ЮГСТРОЙ»

6 600 000,00 

9. 

№ 1 от 10.04.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

ООО «ЮГСТРОЙ»

7 000 000,00 

10. 

№ 6 от 10.04.2021 

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

ООО «ЮГСТРОЙ»

4 000 000,00 

Итого: 

37 046 821, 32 

 

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с арбитражным управляющим, кредиторами) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы поведения в процессе своей деятельности. 

Между тем, в деле отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об экономической целесообразности заключения ООО «Югстрой» договора уступки права требования на сумму более 4 миллионов рублей при встречном представлении в размере 450 000 руб. с рассрочкой платежа и оплате под условием исполнения обязанности должника по уплате долга. 

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также в интересах третьего лица, отклоняется как неподтвержденный материалами дела. 

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное требование в части признания недействительным договора уступки прав № 6 от 10.04.2021. 

Вопреки приведенным в апелляционной жалобе доводам, истцом не представлены доказательства, опровергающие установленные обстоятельства совершения спорной сделки под контролем заинтересованных лиц, равно как и доказательства наличия у третьего лица какой-либо разумной деловой, экономической цели уступки прав требований на согласованных сторонами условиях. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, суд правильно применил последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления права требования                    ООО «Югстрой» к ООО «Югтранс» по договору займа от 25.04.2013. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся                        безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2022 по делу № А63-9241/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 

З.М. Сулейманов

 

Судьи

 

Ю.Б. Луговая 

            А.В. Счетчиков