ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-12144/2023

город Воронеж

31 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2024 по делу № А14-12144/2023, по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 к акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО5 о признании недействительными результатов торгов, 

третьи лица: ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «РТС-тендер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, ИП ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (далее – ответчик, АО «ЖТК»), ФИО5 (далее – соответчик, ФИО5) о признании необоснованным и не соответствующим требованиям аукционной документации отказа конкурсной комиссии по организации тортов Южного филиала АО «ЖТК» в допуске аукционной заявки ИП ФИО4 к участию в процедуре открытого аукциона в электронной форме № 177, размещенного на электронной торговой площадке «РТС-тендер», (процедура №125110) на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>; 

признании недействительными результатов торгов, проведенных Южным филиалом АО «ЖТК» па портале электронной торговой площадки «РТС-тендер» (процедура №125110) по извещению № 177 на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>; 

применении последствий признания результатов торговой процедуры недействительными, в соответствии с п. 2 ст. 449 ГК РФ в виде признания договора купли-продажи №023/2023ЮФ от 17.07.2023 с гр. ФИО5, заключенного по результатам торгов, проведенных Южным филиалом АО «ЖТК» на портале электронной торговой площадке «РТС-тендер» (процедура №125110) по извещению № 177 на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, ничтожной сделкой (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ООО «РТС-тендер».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2024 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, АО «ЖТК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что АО «ЖТК», отклоняя заявку ИП ФИО4 на участие в торгах по купле-продаже объектов недвижимого имущества, проявило должную осмотрительность, приняло во внимание наличие задолженности, установленной в рамках дела №2-1744/2022, а также налоговой задолженности, исключив тем самым возможную неплатежеспособность истца по исполнению обязательств, возникающих у потенциального победителя спорных торгов.

В судебном заседании представитель АО «ЖТК» поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает решение незаконным и необоснованным, просил суд обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.06.2023 на электронной торговой площадке «РТС-Тендер» было размещено извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме №177 на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества (процедура 125110), организатором торгов выступал южный филиал АО «Железнодорожная торговая компания», дата начала подачи заявок 07.06.2023, заявки принимались до 10:00 по Московскому времени 10.07.2023. 

04.07.2023 истец подал заявку на участие в аукционе (т. 1 л.д. 100-101), предоставив комплект документов, предусмотренных п. 5.2. Аукционной документации. Обеспечительный платеж в размере 491 300 руб. был внесен 28.06.2023, что подтверждается платежным поручением №32 (т. 1 л.д. 102). 

ИП ФИО4 организатором торгов было отказано в участии в торгах в связи с наличием задолженности по уплате налогов, страховых взносов и обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды (т. 1 л.д. 107-108). 

Истец посчитал, что отказ в участии в торгах незаконным и необоснованным, нарушающим принципы равноправия и справедливости, отсутствия дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки, установленных ч. 1 ст. 3 Закона №223-ФЗ, в связи с тем, что то основание, по которому ИП ФИО4 не был допущен к участию в торгах, не указано в п. 7.13 Аукционной документации, содержащей исчерпывающий перечень подобных оснований. Какая-либо задолженность по уплате обязательных платежей в бюджет у истца как физического лица и как предпринимателя отсутствует (т. 1 л.д. 105-106). 

В результате недопуска истца к торгам цена покупки отчуждаемых объектов недвижимости была существенно занижена, 17.07.2023 заключен договор купли-продажи с ФИО5 по цене 2 456 500 руб. (т. 2 л.д. 8-13), ее право собственности на приобретенные объекты недвижимости (здание, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 36:14:0012004:163 и земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 36:14:0012004:95) зарегистрировано в ЕГРН в установленном законом порядке (т. 2 л.д. 14-20). 

В своих возражениях против удовлетворения искового заявления ответчик АО «ЖТК» указывал на то, что истец являлся ответчиком по делу о взыскании долгов в пользу ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (дело №2-1744/2022), которое рассматривалось Ленинским районным судом г. Воронежа (т. 2 л.д. 25-32). В связи с удовлетворением искового заявления в отношении ФИО4 было возбуждено исполнительное производство. Данная информация получена из общедоступных источников сети «Интернет», именно она послужила основанием для отказа истцу к допуску к участию в аукционе. 

В ходе рассмотрения спора в материалы дела поступила справка от МИФНС №16 по Воронежской области, подтверждающая отсутствие у истца задолженности перед бюджетом (т. 2 л.д. 21-24).

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (абзацы 2, 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума N 25).

В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги и применение последствий, предусмотренных статьей 167 указанного Кодекса.

В абзаце 2 пункта 1 статьи 449 ГК РФ закреплен перечень нарушений, являющихся основанием для признания торгов недействительными, в том числе: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При этом в силу пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - постановление Пленума N 50) нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В силу пункта 2 части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции, Закон N 135-ФЗ) при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе создание участнику торгов преимущественных условий участия в торгах.

В соответствии с пунктом 32 приказа ФАС России от 21.03.2023 N 147/23 «О порядке проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, и перечне видов имущества, в отношении которого заключение указанных договоров может осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса» в случае установления факта недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных заявителем или участником конкурса или аукциона в соответствии с пунктами 53 и 103 настоящего Порядка, конкурсная или аукционная комиссия обязаны отстранить такого заявителя или участника конкурса или аукциона от участия в конкурсе или аукционе на любом этапе их проведения. Протокол об отстранении заявителя или участника конкурса или аукциона от участия в конкурсе или аукционе подписывается усиленной квалифицированной подписью лица, уполномоченного действовать от имени организатора конкурса или аукциона, и размещается на электронной площадке в срок не позднее дня, следующего за днем принятия такого решения. При этом в протоколе указываются установленные факты недостоверных сведений. В течение одного часа с момента размещения протокола об отстранении заявителя или участника конкурса или аукциона от участия в конкурсе или аукционе на электронной площадке указанный протокол размещается оператором электронной площадки на официальном сайте.

Судом области установлено, что в силу п. 3.3. Аукционной документации (далее - АД) АО «ЖТК», участниками аукциона признаются претенденты, соответствующие предъявленным требованиям, а также представившие надлежащим образом оформленные документы, предусмотренные п. 5.2. Аукционной документации (т.1 л.д. 165-171). В силу п. 3.2. АД, претендент должен соответствовать следующим требованиям: не находиться в процессе ликвидации, не быть признанным несостоятельным (банкротом), его экономическая деятельность не должна быть приостановлена. 

Из анализа п. 5.2. АД следует, что требование об отсутствии задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет либо перед третьими лицами, отсутствует. 

Пунктом 7.13 АД установлен закрытый перечень оснований недопуска к участию в аукционе: непредставление всех необходимых документов в соответствии с п. 5.2; предоставление недостоверной информации, которая может существенно повлиять на решение о допуске; неперечисление обеспечительного платежа. 

Представленными в материалы дела доказательствами (справка налогового органа, сведения из ЛК налогоплательщика) опровергается наличие у истца задолженности по уплате налогов, страховых взносов и обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды. 

Судом апелляционной инстанции проанализирована заявка ИП ФИО4 на участие в спорных торгах, наличие в ней какой-либо недостоверной информации не усмотрено. 

Обязанность о предоставлении сведений об участии в исковом производстве у истца отсутствовала. Кроме того, из содержания решения по делу №2-1744/2022 усматривается, что задолженность перед «Газпром газораспределение Воронеж» перешла к ФИО4 в порядке универсального правопреемства в составе наследства после смерти ее отца ФИО7 Таким образом, указанная задолженность не обусловлена недобросовестным поведением истца в гражданском обороте. Более того, указанная задолженность подлежит погашению за счет стоимости наследственного имущества ФИО7 

В этой связи, в обжалуемом судебном акте верно указано, что несообщение организатору торгов о ее наличии не может расцениваться как предоставление недостоверной информации, которая может существенно повлиять на решение о допуске к участию в аукционе. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что истец необоснованно был отстранен от участия в торгах, что применительно к пункту 1 статьи 449 ГК РФ является основанием для признания торгов недействительными и влечет удовлетворение исковых требований по настоящему делу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса. 

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 N 7781/10).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 301- ЭС15-12618, отказ в иске по мотиву исполнения сделки, заключенной по результатам торгов, означает воспрепятствование заинтересованному лицу (в частности, участнику торгов) защитить свое нарушенное право предусмотренным законом способом, который это лицо избрало. В этой связи довод ответчиков о том, что спорные объекты недвижимости были в установленном законом порядке зарегистрированы за ФИО5, подлежит отклонению. 

Торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Таким образом, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Итогом признания торгов и заключенного в результате них договора недействительными будет являться восстановление права истца на участие в торгах, а не приобретение прав на имущество (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 N 41-КГ22-12-К4). 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что надлежащим применением последствий в рассматриваемом случае будет обязание АО «Железнодорожная торговая компания» возвратить ФИО5 2 456 500 руб., уплаченных ею по договору купли-продажи №023/2023ЮФ от 17.07.2023, с одной стороны, и обязание ФИО5 возвратить АО «Железнодорожная торговая компания» по акту приема-передачи нежилое здание общей площадью 340 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 36:14:0012004:163 и земельный участок общей площадью 565 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 36:14:0012004:95, с другой стороны. 

Позиция заявителя апелляционной жалобы о том, что АО «ЖТК», отклоняя заявку ИП ФИО4 на участие в торгах по купле-продаже объектов недвижимого имущества, проявило должную осмотрительность, приняло во внимание наличие задолженности, установленной в рамках дела №2-1744/2022, а также налоговой задолженности, исключив тем самым возможную неплатежеспособность истца по исполнению обязательств, возникающих у потенциального победителя спорных торгов, подлежат отклонению как несостоятельные в силу того, что носят предположительный характер, не основаны на нормах закона, приказе ФАС России от 21.03.2023 N 147/23 «О порядке проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, и перечне видов имущества, в отношении которого заключение указанных договоров может осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса» и требованиях аукционной документации.

Организатор торгов по существу произвел отсечение истца - претендента на стадии определения участников торгов по субъективным основаниям, что не соответствует целям реализации государственного имущества по наиболее выгодной цене.

       Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2024 по делу № А14-12144/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2

 

ФИО3