ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-5654/2017

г. Воронеж

19 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  19 апреля 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                   Ореховой Т.И.,      

                                                                                             ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ИП ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 20.02.2022, паспорт гражданина РФ;

от ИП ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 20.11.2020 № 68 АА 1353712, паспорт гражданина РФ;

от ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области: ФИО7, представитель по доверенности от 20.09.2021 № 12-16/0180Д;

от и.о. конкурсного управляющего «Моршанская табачная фабрика» ФИО8: ФИО8, действующий на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.04.2019, паспорт гражданина РФ;

от ФИО9: ФИО10, представитель по доверенности от 27.07.2021 № 68 АА 1394739, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ИП ФИО3 и ИП ФИО5 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2022 по делу №А64-5654/2017

по рассмотрению заявления ИП ФИО5 о признании недействительными торгов посредством аукциона по продаже имущества ОАО «Моршанская табачная фабрика», проведенных на ЭТП «Фабрикант», (сайт www.fabrikant.ru) в составе лота №4, лота №5, договоров купли-продажи №14, №15 от 30.06.2020, заключенных по их результатам между ОАО «Моршанская табачная фабрика» и ИП ФИО9, применении последствий недействительности сделок 

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Моршанская табачная фабрика»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного  суда Тамбовской области от 26.12.2018 в отношении ОАО «Моршанская табачная фабрика» (далее – должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО8.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.04.2019 ОАО «Моршанская табачная фабрика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Моршанская табачная фабрика» возложено на временного управляющего ФИО8

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2020 принято к рассмотрению заявление ИП ФИО5 (далее – заявитель) о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО «Моршанская табачная фабрика» в форме аукциона, проведенных на ЭТП «Фабрикант» (сайт www.fabrikant.ru) и заключенных по их итогам договоров купли-продажи №14, №15 от 30.06.2020 в отношении лота №4 и лота №5, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2022 в  удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ИП ФИО3, ИП ФИО5 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами (с учетом дополнений), в которых просят обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ИП ФИО3, ИП ФИО5 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель уполномоченного органа не возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

И.о. конкурсного управляющего «Моршанская табачная фабрика» ФИО8 доводы апелляционных жалоб отклонил, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Представитель ФИО9 с доводами жалоб также не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в настоящем споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие   представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, дополнений, отзывов, возражений на отзыв, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и.о. конкурсного управляющего ФИО8 в порядке статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с заявлением  об утверждении Положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Моршанская табачная фабрика» №3 и №4.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.02.2020, вступившим в законную силу, утверждены Положения №3 и №4 о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Моршанская табачная фабрика» в редакции и.о. конкурсного управляющего ФИО8 

25.03.2020 состоялись торги по реализации имущества должника, в том числе, по лотам № 4 (Земельный участок, пл. 1877,00 кв.м., к.н. 68:27:0000062:6, адрес: 

<

...>; Здание нежилое, пл. 1136,80 кв.м., к.н. 68:27:0000082:82, адрес: 

<

...>) и №5 (Земельный участок, пл. 1838,00 кв.м., к.н. 68:27:0000062:7, адрес: 

<

...>; Здание нежилое, пл. 1183,00 кв.м., к.н. 68:27:0000082:238, адрес: 

<

...>).

Согласно данным протокола об определении участников торгов по лоту №4 к торгам допущено 10 участников: ФИО3, ФИО11, ФИО5, ФИО12, ООО «ВИЛЛА», ФИО13, ФИО14, ИП ФИО15, ООО «КП-ТАМБОВ», ООО «ТамбовСтройСнаб»; по лоту №5 к торгам допущено 10 участников: ФИО3, ФИО5, ИП ФИО16, ФИО12, ООО «ВИЛЛА», ФИО13, ФИО14, ИП ФИО15, ООО «КП-ТАМБОВ», ООО «ТамбовСтройСнаб».

Победителем торгов было признано ООО «ВИЛЛА» с ценовым предложением по лоту №4 – 32 188 800 руб., по лоту №5 – 35 493 200 руб.

Участником, сделавшим предложение по цене равное цене, предложенной победителем, или предпоследнего предложения признано ООО «КП-ТАМБОВ» с ценовым предложением по лоту №4 – 31 805 600 руб., ИП ФИО3 с ценовым предложением по лоту №5 – 35 094 400 руб.

В дальнейшем победитель торгов ООО «ВИЛЛА» отказалось от заключения договоров купли-продажи. И.о. конкурсного управляющего предложил второму участнику торгов – ФИО3 заключить договор купли-продажи, однако данный участник отказался от его заключения. И.о. конкурсного управляющего предложил третьему  и четвертому  участникам   торгов  ООО КП-ТАМБОВ» и ООО «ТамбовСтройСнаб» заключить договоры купли-продажи, которые также отказались от их заключения.

В итоге, 30.06.2020 были заключены договоры №№14, 15 купли-продажи имущества с ФИО9 Цена предложения по лоту №4 –  составила 11 879 200 руб., по лоту №5 – 10 368 800 руб.

Полагая, что торги по продаже имущества ОАО «Моршанская табачная фабрика» были проведены с нарушением требований действующего законодательства, ИП ФИО5 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными торгов посредством аукциона по продаже имущества ОАО «Моршанская табачная фабрика», проведенных на ЭТП «Фабрикант» (сайт www.fabrikant.ru),  в составе лота №4, лота №5, договоров купли-продажи №14, №15 от 30.06.2020, заключенных по их результатам между ОАО «Моршанская табачная фабрика» и ИП ФИО9, применении последствий недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результаты торгов.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101).

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В данном случае, в обоснование заявленных требований ИП ФИО5 приведен довод об отсутствии возможности осуществить ставку с интересующим его ценовым предложением.

В апелляционных жалобах заявители приводят доводы, по сути аналогичные заявленным в суде первой инстанции, указывая на допущенные и.о. конкурного управляющего ФИО8 нарушения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении торгов, выразившиеся в неправомерном выборе их формы, в реализации объектов недвижимости, имеющих статус объектов культурного наследия, в форме аукциона вместо конкурса; на применение участниками торгов схемы контроля результатов аукциона  «Таран», осуществление ими действий по созданию для  участников торгов искусственных условий по приобретению имущества, в результате чего цена реализации предмета лотов оказалась более чем в 3 раза ниже итоговой цены предложенной на аукционе. Заявителями жалоб также приведены доводы о том, что недобросовестные участники торгов ООО «Вилла», ООО «КП Тамбов», ООО «ТамбовСтройСнаб», ФИО15, ФИО9 являются аффилированными с организатором торгов и конкурсным управляющим ФИО8 лицами по признакам родства, и фактической аффилированности. Кроме того, по мнению заявителей жалоб, заинтересованные участники торгов ООО «Вилла», ООО «КП Тамбов», ООО «ТамбовСтройСнаб» получили при проведении торгов от организатора преимущества перед другими участниками торгов в виде перечисления задатков с пропуском сроков их внесения на счет организатора торгов, внесение задатка в кассу организатора торгов, направления предусмотренных обязательных приложений к заявкам участника нарочно организатору торгов, минуя программно-аппаратные средства сайта оператора торговой площадки. Задатки за вышеназванных участников торгов оплачивались аффилированными между собой лицами. Покупатель имущества ФИО9 после заключения договора выполнял поручения и решения, выдаваемые представителем организатора торгов.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, несмотря на то, что ФИО5 подана заявка на участие в торгах по лотам №№ 4 и 5, ценовых предложений во время проведения торгов от ФИО5 не поступало. Данное обстоятельство заявителем не оспаривается.

Доказательства, подтверждающие наличие незаконных действий со стороны организатора торгов либо иных лиц по недопущению ФИО5 к осуществлению непосредственно торговых процедур (внесению ценовых предложений) в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Так, суд первой инстанции, проанализировав время поступления ценовых предложений по лотам №4, №5, установил, что участниками торгов ставки осуществлялись, хотя и с минимальным, но различным временным интервалом. В указанные интервалы ставки поступали, в том числе, от ФИО3

Судом учтено, что доказательств использования специального программного обеспечения, препятствующего участникам торгов сделать ставки, в материалы дела не представлено, от электронной торговой площадки сведения об использовании таких программ, не поступили. 

Довод об использовании схемы «Таран» участия в торгах признан необоснованным, поскольку он противоречит факту участия в торгах иных участников, в том числе ФИО3

Иных причин, по которым ФИО5 не смог сделать ставки при наличии у других участников, в том числе, ФИО3, такой возможности, не приведено.

Доводы заявителя о проведении торгов с нарушением положений приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 №495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее – Порядок), Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 №178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России» и том, что он не мог сделать интересующую его ставку из-за большого количества участников, делающих ставки в короткий промежуток времени, суд первой инстанции признал несостоятельными, установив, что анализ правовых норм, закрепленных в указанном нормативном акте (пункты 2.1, 6.1.1, 8.1) позволяет сделать вывод о том, что обязательным требованием к оператору электронной торговой площадки является создание таких условий, при которой участники торгов имеют возможность делать не менее, чем 20 ценовых предложений в течение одной минуты.

Как  верно  обращено внимание судом, торги  отражают текущую конъюнктуру рынка и показывают заинтересованность участников гражданских правоотношений в приобретении соответствующего имущества.  Тем более, в ситуации, в которой сразу множество независимых участников делает соответствующие ставки, довод заявителя о желании приобрести имущество за определенную, желаемую им цену, не основывается на объективной цели торгов и вступает в противоречие с фактически сложившейся ситуацией. При этом в данном случае, в определенные продолжительные периоды времени, от участников торгов вообще не поступали ценовые предложения.

С учетом требований к количеству возможных ценовых предложений на электронной торговой площадке, предъявляемых законодательством о банкротстве, суд указал на отсутствие оснований в рассматриваемом случае считать установленным факт нарушения процедуры проведения торгов.

Несогласие с быстрорастущим текущим ценовым предложением в отношении продаваемого имущества не может являться основанием для признания торгов недействительными, поскольку именно подобное свидетельствует об интересе участников торгов к продаваемому имуществу.

Арбитражным судом Тамбовской области также признан несостоятельным довод заявителя об искусственном завышении цены с целью ее последующего снижения и приобретения имущества определенным участником торгов за определенную сумму. 

Суд посчитал недоказанным заинтересованность участников торгов и  их аффилированность.  Как отметил суд, приведенные ссылки и схемы, доводы о взаимосвязи лиц, являющихся учредителями участников торгов, участниками торгов, безусловно, свидетельствуют о возможности проследить совпадение конкретных персоналий в рамках конкретных гражданско-правовых отношений, однако не позволяют проследить аффилированность и заинтересованность именно в контексте законодательства о банкротстве и в контексте совпадения интересов на заключение договора купли-продажи с ФИО9 Совпадения же IP-адресов не может безусловно свидетельствовать о взаимной заинтересованности участников торгов.

По смыслу норм законодательства о банкротстве в части, регулирующей порядок проведения торгов, не допускается аффилированность и заинтересованность участников торгов, приводящая к достижению результата, иного, нежели предполагается законодательно (открытая продажа имущества лицу, предложившему наибольшую цену).

В рассматриваемом случае имущество реализовывалось на открытых торгах с доступом неограниченного круга лиц, осуществлявших свои действия по торгам независимо друг от друга. Доказательств обратного, заявителем не представлено.

Исходя из пояснений и.о. конкурсного управляющего ФИО8, после запроса им  сведений от ООО «Вилла», ООО «ТамбовСтройСнаб», в его адрес поступили информационные сообщения, подтверждающие ранее сообщенные позиции о причинах, по которым сведения об IP-адресах участников торгов совпадали в силу объективных причин (местонахождение в одном офисном  здании).

Однако, анализ ценовых предложений по обоим лотам позволяет сделать вывод о том, что указанное совпадение не имело влияния на ход торгов и не могло его иметь, поскольку подавляющее большинство ставок сделано ООО «Вилла» и ООО «КП-Тамбов», IP-адреса которых различаются, а ООО «ТамбовСтройСнаб» с совпадающим значением IP-адреса делало ценовые предложения на первых этапах торгов, и его ценовые предложения не влияли на формирование итоговой цены.

Доказательств намеренного сговора участников торгов, организатора торгов и и.о. конкурсного управляющего в материалы дела не представлено.

Приведенные в ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции доводы ФИО3 лишь подтверждают тот факт, что ему поступало предложение заключить договор купли-продажи, однако от данного предложения он отказался самостоятельно, ввиду допущения им ситуации, в которой он не сможет в установленный срок оплатить приобретенное имущество.

Как пояснил ФИО3, сведения об отказе от приобретения имущества направлены им уведомлением от 04.06.2020, а затем, лишь 01.07.2020 он направил конкурсному управляющему уведомление об отказе от ранее направленного отказа от приобретения имущества. Таким образом, разница между указанными совершенными действиями составила период времени, превышающий три недели, в течение которого конкурсным управляющим, в отсутствие согласия приобрести имущество от других участников торгов, договор купли-продажи был заключен с ФИО9 30.06.2020.

В течение указанного срока, телеграммы, почтовые отправления, иные фиксируемые способы направления юридически значимой информации в адрес конкурсного управляющего ФИО3 не направлялись.

Стороны гражданских правоотношений вправе защищать нарушенные права способом, прямо предполагающим восстановление нарушенного права.

Ограниченные сроки на обжалование сделок по продаже имущества (один год), способствуют разумной реализации права каждой стороны гражданских правоотношений на судебную защиту нарушенных прав.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 с заявлением о признании торгов недействительными, признании заключенного договора недействительным, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору и с иными заявлениями, позволяющими дать оценку его доводам, не обращался.

Судом первой инстанции верно отмечено, что, участвуя в открытых торгах по продаже имущества, каждый участник несет гражданско-правовую ответственность, выражающуюся, в том числе, в виде утраты задатка при отказе от исполнения обязанностей по оплате имущества. Применительно к рассматриваемой ситуации ФИО5 не приведено достаточных доводов, свидетельствующих о том, что ООО «ВИЛЛА», отказываясь от приобретения имущества, действовала в интересах ФИО9

Судом первой инстанции также приняты во внимание пояснения и.о. конкурсного управляющего о том, что назначение торгов, их проведение и вопросы заключения договоров совпали с существенным ухудшением эпидемиологической обстановки, а также ограничительными мерами, предпринятыми органами власти.

В частности,  непосредственно после состоявшихся 25.03.2020 торгов, 02.04.2020 Указом Президента Российской Федерации объявляются нерабочие дни, продлившиеся до лета 2020 года, а во исполнение данного Указа издано большое количество нормативных актов, существенно изменивших экономическую обстановку в связи с временным прекращением деятельности, в том числе, торговых объектов, которыми является реализованное на данных торгах имущество. 

Участники гражданского оборота имели объективно обоснованные причины отмены ранее принятых решений  о приобретении спорных объектов в условиях изменившейся экономической ситуации.

Доводы ФИО5 о заинтересованности участников торгов, мотивированные наличием взаимосвязи между конкурсным управляющим, организатором торгов, участниками  торгов, иными  юридическими  лицами,  и о том, что указанная взаимосвязь является доказательством  заинтересованности  (аффилированности) и повлияла на ход торгов, суд первой инстанции верно отклонил, исходя из положений абзаца 5 пункта 56 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статьи 19,  абзаца 2 пункта 2 статьи 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установив, что  привлеченный для проведения торгов организатор торгов не является аффилированным по отношению к и.о. конкурсного управляющего ФИО8, а равно отсутствует аффилированность между организатором торгов и участниками торгов, общность их экономических интересов не доказана заявителем, указанная общность не установлена в ходе судебного разбирательства, также отсутствует аффилированность между участниками торгов и и.о. конкурсного управляющего.

По мнению апелляционной коллегии, суд области пришел к верному выводу о том, что приведенные заявителем доводы о пересечении сторон в рамках иных дел о банкротстве не могут свидетельствовать о наличии признаков аффилированности (заинтересованности) в отсутствии иных доказательств общности экономических интересов.

Не представлено заявителем и доказательств несоответствия стоимости имущества, достигнутой на торгах, объективной рыночной цене такого имущества. Ходатайства о проведении экспертизы сторонами процесса не заявлялось. Указанное не позволяет согласится с доводом о несоответствии цены имущества на торгах его фактической стоимости.

Арбитражный суд первой инстанции также верно признал не основанным на нормах права и противоречащим фактическим обстоятельствам дела довод заявителя о неприложении ИП ФИО15 копии агентского договора с ИП ФИО9 к составу документов, прилагаемых к заявке, при подаче заявки на электронную площадку, поскольку статья 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит требований о приложении к заявке агентских договоров. Кроме того, данная норма права не может быть применена в качестве ограничения на заключение договора купли-продажи с лицом, фактически не являющимся подателем заявки, но впоследствии представившим агентский договор, из содержания которого усматривается, что действия подателя заявки были в интересах лица, с кем заключен договор купли-продажи. 

Отклоняя довод заявителя о внесении одним из участников торгов денежных средств в качестве задатка в виде наличных денежных средств, суд первой инстанции отметил, что нормы законодательства о банкротстве и гражданского законодательства не запрещают участнику торгов, намеревающемуся принять участие в торгах, внести организатору торгов денежные средства в виде задатка в виде наличных. 

В абзаце десятом пункта 15 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

В данном случае в нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил документальных доказательств того, что в результате внесения участником торгов задатка в кассу организатора торгов нарушены права и законные интересы иных участников торгов, а также кредиторов должника.

Факт внесения претендентом на участие в торгах задатка наличными денежными средствами непосредственно в кассу организатора торгов не может быть расценен как основание для отклонения заявки, поскольку задаток считается поступившим. В соответствии с нормами главы VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах»), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредитора должника.

Торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц (в том числе физические лица, не являющиеся профессиональными субъектами делового оборота).

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов. Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целях конкурсного производства. 

Правовая позиция о том, что внесение участником торгов задатка в кассу должника, а не на его расчетный счет, не нарушает права и законные интересы других лиц, также нашла свое отражение в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 №306-ЭС15-16687.

Довод о внесении задатка за участие в торгах участников ООО «ВИЛЛА», ООО «ТамбовСтройСнаб» иными лицами оценен судом первой инстанции. При этом судом отмечено, что правовое регулирование гражданских отношений предполагает возможность поручения действия в своем интересе какому-либо третьему лицу (агентский договор). 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, агентами указанных лиц по внесению задатка выступили, соответственно, ООО «Бегемот» и ФИО17  Суд, с учетом установленных обстоятельств дела  не усмотрел нарушений действующего законодательства и отклонил доводы о нарушении организатором торгов порядка допуска к участию в торгах при определении факта исполнения обязанности по уплате задатка.

Исследуя доводы заявителя и уполномоченного органа о проведении торгов по продаже объектов недвижимого имущества, имеющих статус объектов культурного наследия, в форме аукциона, суд первой инстанции обоснованно исходил из положений пункта 4 статьи 110, пункта 4 статьи 132 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», части 4 статьи 447 Гражданского кодекса РФ, согласно которым для рассматриваемых торгов предполагается соблюдение условий по максимальной стоимости имущества при условии особо устанавливаемых требований.

В данном случае в отчете об оценке имущества должника № 01-26/08-19-3 от 31.10.2019 содержатся выводы оценщика о том, что цель использования реализуемых объектов не предполагает учет влияния статуса объекта культурного наследия. Фактически, покупатель, используя имущество по назначению, будет обеспечивать исполнение охранного обязательства, поскольку только кардинально иное использование объектов будет противоречить охранному обязательству, что невозможно из-за отсутствия рационального и экономического характера в приобретении имущества для подобных целей.

Указанный вывод оценщика был учтен при разработке порядка продажи и его утверждении судом. Уполномоченный орган с жалобой на определение арбитражного суда об утверждении порядка продажи не обращался, оснований полагать об отсутствии у него указанных сведений на момент рассмотрения данного вопроса собранием кредиторов и в арбитражном суде не имеется.

При проведении торгов по реализации объекта культурного наследия в характеристиках лота имелась ссылка на наличие обременения в виде особого статуса объекта культурного наследия, были указаны все реквизиты для связи с организатором торгов для получения более подробной информации и приложен проект договора купли-продажи. Спорный объект реализован на торгах ФИО9, с которым заключен договор купли-продажи, предусматривающий условие об обременении имущества в виде принятия на себя покупателем обязательства по обеспечению сохранности объекта культурного наследия.

Судом области отмечено, что в рассматриваемом случае выделение из общей массы имущества двух указанных объектов для их реализации в форме конкурса повлекло бы за собой дополнительные затраты, что не отвечало бы интересам должника и кредиторов, не способствовало бы росту стоимости продажи и увеличению круга потенциальных покупателей, а также учтено, что при правовой экспертизе заключенных договоров купли-продажи регистрирующий орган – Управление Росреестра по Тамбовской области сделало вывод о соответствии закону заключенных договоров, поскольку в них содержалось охранное обязательство покупателя в отношении объектов недвижимости.

Дополнительно указанный вопрос исследовался также Управлением Росреестра по Тамбовской области при рассмотрении жалобы ФИО5 (вынесено определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, вступило в силу 25.02.2021). Регистрирующий орган указал, что охранные обязательства в отношении объектов культурного наследия возникают у покупателя в силу закона (определение №04-90-Ю/2021 от 15.02.2021).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что лишь формальное требование к проведению торгов в форме конкурса не способствовало бы иному результату торгов, не нарушило права должника и его кредиторов и не нарушило охраняемые законом публичные интересы в сфере охраны памятников культурного наследия в связи с возложением на покупателя охранных обязательств в силу закона и договора.

Апелляционная коллегия полагает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что совокупность установленных фактов свидетельствует о том, что реализация имущества в состоявшемся формате не нарушает чьи-либо права и охраняемые законном интересы.

Имущество было продано по наибольшей цене, сформированной в ходе конкурентной борьбы между несколькими участниками, что соответствует целям и назначению процедуры конкурсного производства; заключенный по итогам торгов договор содержит обязанность покупателя содержать в надлежащем виде объект, то есть согласуется с нормативными актами, регулирующими порядок продажи и содержания объектов культурного наследия.

Заявителем не представлено доказательств злоупотребления ФИО9, ООО «Рэс Юдиката», ОАО «Моршанская табачная фабрика» своими правами.

Фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, в том числе, публикации по торгам, протоколы результатов и т.п., не подтверждают доводы заявителя о недействительности торгов. Каких-либо нарушений при проведении торгов судом не установлено.

И.о. конкурсного управляющего и организатором торгов осуществлялись все требуемые действия по публикации сообщений, связанных с реализацией имущества, также организатором торгов была исполнена обязанность по возврату задатка, в том числе, ФИО5 и ФИО3

Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы настоящего обособленного спора не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом также принято во внимание, что заявление ИП ФИО5 о признании торгов и договоров недействительными поступило в арбитражный суд 28.09.2021, т.е. спустя шесть месяцев после их проведения. Несмотря на установленный срок для признания сделки недействительной (один год), данное обстоятельство в совокупности с иными обстоятельствами по делу (неподача ценового предложения на торгах) позволяет прийти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Таким образом, с учетом совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе направления предложения приобретения имущества (после отказа победителя торгов) в адрес иных участников торгов, в том числе и ФИО3, и их отказов, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в действиях указанных лиц интереса, направленного на приобретение имущества.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о недоказанности заявителем  факта проведения оспариваемых торгов с нарушениями правил, установленных законом, повлиявшими на результаты их проведения, что исключает признание недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Доводы апелляционных жалоб, по своей сути повторяют позицию ФИО5 в суде первой инстанции, которой дана правильная и обоснованная правовая оценка, ввиду чего данные доводы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000  руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей жалоб (уплачено при подаче жалобы по чеку от 24.02.2022, чеку-ордеру от 25.02.2022)

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2022 по делу №А64-5654/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Т.Б. Потапова

Судьи                                                                                 Т.И. Орехова 

     ФИО1