АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-12978/2019

г. Владивосток

14 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании вышедшим из состава участников общества и обязании совершить действия,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 23.05.2019, паспорт,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» о признании его вышедшим из состава участников общества и обязании совершить действия для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока.

Ответчик и  третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

ООО «Техинвест Плюс» зарегистрировано Управлением регистрации субъектов предпринимательской деятельности 15.03.2002.

04.12.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока ООО «Техинвест Плюс» присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

В выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 указан как участник общества с долей в уставном капитале общества в размере 51%.

Кроме того, участниками общества являлись ФИО4 и ФИО5

Юридический адрес ООО «Техинвест Плюс» - 

<

...>.

Истец почтой направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества, однако указанное заявление не было получено адресатом и конверт вернулся истцу, в связи с истечением срока хранения. Кроме того, общество не внесло соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в части в силу следующего.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон, Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 16 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. 

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Пункт 6.1.5 Устава ООО «Техинвест Плюс» предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Как подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и не оспорено ответчиком истец направил заказным письмом с уведомлением в адрес ООО «Техинвест Плюс» нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.

При разрешении спора, связанного с выходом участника из общества, суд исходит из следующего:

- участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

- выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В материалы дела представлено нотариально удостоверенное письменное заявление ФИО2, которое свидетельствует о соблюдении истцом  требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пунктов 1 и 2 Постановления №61 при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно информации, размещенной на сайте Почты России, истец 15.09.2017 года направил в адрес Общества почтой заявление о выходе из Общества (почтовое отправление 69008815018756) в соответствии с пунктом 1 статьи 26 № 14-ФЗ, которое было 25.10.2017 возвращено отправителю с отметкой «истек срок хранения».

Проанализировав положения статьи 165.1 ГК РФ, пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», согласно которым заявления или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю, при этом сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним, суд, руководствуясь статьей 6.1, подпунктом 2 части 7 статьи 23, статьей 26 Закона № 14-ФЗ, приходит к выводу о том, что с указанного момента ФИО2 считается вышедшим из общества.

Вместе с тем, принимая во внимание изложенное, суд считает не обоснованным требования истца в части даты выхода из состава участников общества (13.09.2017), поскольку заявление было направлено в общество позднее, в связи с чем в указанной части требования относительно даты выхода именно с 13.09.2017 года, истцу надлежит отказать.

Ответчик не представили в материалы дела письменных возражений на исковое заявление.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока представила в материалы дела письменные пояснения, в которых указала, что в отношении ФИО2 24.11.2017 года регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений об учредителе общества.

Суд не принимает во внимание указанный довод при разрешении настоящего спора, как довод, который может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку такая запись была внесена после действительного выхода ФИО2 из состава участников общества.

Кроме того, на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества ФИО2 являлся не единственным участником общества. Записи о недостоверности сведений об учредителях общества внесены регистрирующим органом после выхода ФИО2 из состава участников. 

Таким образом, выход истца из состава участников общества не противоречит закону.

Принимая во внимание изложенное, требования истца подлежат удовлетворению в части его признания вышедшим из состава участников.

Положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

Учитывая, что настоящий спор носит неимущественный характер, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, вышедшим  из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) совершить действия для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) в связи с выходом ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>), а именно исполнить обязанность в соответствии с частью 6 статьи 24 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего органа о состоявшемся переходе к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) доли ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>), путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                            Хижинский А.А.