ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5262/2019

г. Челябинск

27 мая 2019 года

Дело № А47-13802/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Баканова В.В., Бабиной О.Е., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.03.2019 по делу № А47-13802/2018 (судья Третьяков Н.А.).

Общество с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» (далее – ответчик) о расторжении договоров №05032018/02 от 05.03.2018, № 05032018/03 от 15.03.2018, № 05032018/05 от 30.03.2018 и обязании возвратить товар.

Решением Арбитражного Оренбургской области от 13.03.2019 по делу № А47-13802/2018 исковые требования удовлетворены частично.

ООО «Автотехцентр» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО «Надежда» имеет право получение предмета залога от должника, в отношении которого введена процедура банкротства, в связи с неисполнением должником договорных обязательств.

От ответчика отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.03.2018 между истцом (продавец, поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №05032018/02, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, автомобиль УАЗ-390995, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость которого составляет 299 000 руб. (далее – товар).

Пунктом 4.2.1 договора предусмотрено, что платежи перечисляются покупателем в период с 01.05.2018 по 01.10.2018 согласно приложению №1 к договору.

В соответствии с пунктом 4.2.4 договора, когда покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за автомобиль, продавец вправе отказаться от исполнения договора, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает  половину стоимости автомобиля.

Срок поставки согласован сторонами в течение 3 календарных дней с момента подписания договора (пункт 5.1 договора).

Во исполнение условий договора по универсальному передаточному акту №354 от 05.03.2018 и акту приема-передачи от 05.03.2018 истец передал ответчику товар на общую сумму 299 000 руб. и необходимые документы на него, а ответчик принял его, однако, оплату за полученный товар в установленные договором сроки не произвел.

15.03.2018 между истцом (продавец, поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №05032018/03, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, автомобиль УАЗ-220695, 2012 года выпуска, VIN ХТТ220695С0455742, стоимость которого составляет 299 000 руб. (далее – товар).

Пунктом 4.2.1 договора предусмотрено, что платежи перечисляются покупателем в период с 01.05.2018 по 01.10.2018 согласно приложению №1 к договору.

В соответствии с пунктом 4.2.4 договора, когда покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за автомобиль, продавец вправе отказаться от исполнения договора, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает  половину стоимости автомобиля.

Срок поставки согласован сторонами в течение 3 календарных дней с момента подписания договора (пункт 5.1 договора).

Во исполнение условий договора по универсальному передаточному акту №ЧП0000054 от 15.03.2018 и акту приема-передачи от 15.03.2018 истец передал ответчику товар на общую сумму 299 000 руб. и необходимые документы на него, а ответчик принял его, однако, оплату за полученный товар в установленные договором сроки в полном объеме не произвел. Платежным поручением №213 от 31.08.2018 ответчик произвел оплату товара только частично в размере 57305 руб.

30.03.2018 между истцом (продавец, поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №05032018/05, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, автомобиль УАЗ-23632, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость которого составляет 827 130 руб. (далее – товар).

Приложением №1 к договору предусмотрено, что платежи перечисляются покупателем в период с 01.06.2018 по 01.11.2018.

В соответствии с пунктом 4.2.4 договора, когда покупатель не производит в установленный срок очередной платеж за автомобиль, продавец вправе отказаться от исполнения договора, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает  половину стоимости автомобиля.

Во исполнение условий договора по универсальному передаточному акту и акту приема-передачи от 30.03.2018 истец передал ответчику товар на общую сумму 827 130 руб. и необходимые документы на него, а ответчик принял его, однако, оплату за полученный товар в установленные договором сроки не произвел.

18.09.2018 истец направил ответчику уведомление №189 от 17.09.2018 об отказе от исполнения договора с требованием о возврате автомобилей.

Оставление уведомления без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части после принятия апелляционной жалобы к производству, в течение срока для предоставления дополнительных документов не заявлено, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «Надежда» имеет право получение предмета залога от должника, в отношении которого введена процедура банкротства, в связи с неисполнением должником договорных обязательств, основан на неправильном толковании норм материального права.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2018 по делу №А47-10577/2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр». Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2018 по делу №А47-10577/2018 в отношении ответчика введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2019 по делу №А47-10577/2018 общество с ограниченной ответственностью «Автотехцентр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Поскольку спорные договоры заключены, а автомобили по данным договорам переданы ответчику до принятия судом заявления о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр», исковые требования в части возврата автомобилей не относятся к текущим платежам.

В силу пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 Закона о банкротстве; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Конституционно-правовой смысл особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, заключается в том, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.03.2001 № 4-П, чтобы обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению его неплатежеспособности, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы. Иное в нарушение требований статей 8 (часть 2), 19 (часть 1), 35 (части 1 - 3), 46 (часть 1) и 118 (часть 2) Конституции Российской Федерации означало бы подмену установленных федеральным законом частноправовых способов разрешения спора об имущественных правах публично-правовыми способами, ставящими отдельных конкурсных кредиторов в привилегированное положение.

Соответственно, автомобили, являющиеся предметом вышеуказанных договоров, также входят в состав конкурсной массы, несмотря на то, что они в соответствии с условиями договоров (пункт 4.2.3 договоров) находятся в залоге у истца, и на них распространяется специальный порядок отчуждения, установленный Законом о банкротстве.

Согласно части 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 настоящего федерального закона.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Закона о банкротстве из средств, вырученных от реализации предмета залога, семьдесят процентов направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Закон о банкротстве позволяет кредиторам с неденежными требованиями в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником любого гражданско-правового обязательства трансформировать его в денежное.

Поскольку требования истца в части возврата автомобилей относятся к неденежным обязательствам имущественного характера, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Надежда» в части возврата автомобилей.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.03.2019 по делу № А47-13802/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяН.В. Махрова

Судьи:                                                             В.В. Баканов

           О.Е. Бабина