ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-1557/2023

06 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-5

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 ноября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.В. Сотова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 22.04.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26927/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2024 по обособленному спору № А42-1557/2023/-5 (судья О.В. Богоявленская), принятое по заявлению государственного областного унитарного предприятия «Мурманскводоканал» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лабиринт+»,   

 

установил:

в Арбитражный суд Мурманской области 01.03.2023 обратилось ГОУП «Мурманскводоканал» с заявлением о признании ООО «Лабиринт+» несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.03.2023 суд возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 17.05.2023 заявление ГОУП «Мурманскводоканал» признано обоснованным, в отношении ООО «Лабиринт+» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Решением суда от 02.10.2023 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

В арбитражный суд 08.11.2023 обратилось ГОУП «Мурманскводоканал» с заявлением к ФИО1, в котором кредитор с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил признать недействительной сделкой договор уступки прав требований (цессии) № 15 от 25.12.2020 (далее – договор цессии), применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 900 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.12.2020 по 11.06.2024, в размере 250 873,81 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактической уплаты задолженности.

Определением от 02.07.2024 заявление ГОУП «Мурманскводоканал» удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать в полном объёме, ссылается на отсутствие у должника признаков банкротства на момент заключения договора цессии и перечисления денежных средств; обращает внимание, что ФИО1 при заключении договора не могло быть известно о том, что через продолжительное время могут возникнуть права требования у третьих лиц. Податель жалобы настаивает, что, то обстоятельство, что ФИО1 на момент заключения договора являлась супругой учредителя должника, не является основанием для ограничения её прав притом, что нормами действующего законодательства не установлено ограничений при заключении договоров между Обществом и родственниками или членами семьи учредителя.

Конкурсным управляющим ООО «Лабиринт+» и ГОУП «Мурманскводоканал» представлены отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.10.2007 ФИО1 (Заимодавец) и ООО «Салве» (Заемщик) заключили договор займа (беспроцентный), согласно условиям которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 9 600 000 руб., именуемые в дельнейшем «заем», а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (пункт 1.1 договора займа).

Согласно пункту 2.4 договора займа Заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31.12.2008.

Дополнительным соглашением №1 от 01.12.2008 к договору беспроцентного займа б/н от 11.10.2007 срок возврата займа был продлен до 31.12.2009 (пункт 1 соглашения). 

Дополнительным соглашением №2 от 30.08.2010 к договору беспроцентного займа б/н от 11.10.2007 срок возврата займа был продлен до 31.12.2010 (пункт 1 соглашения). 

Дополнительным соглашением №1 от 31.12.2011 к договору беспроцентного займа б/н от 11.10.2007 срок возврата займа был продлен до 31.12.2012 (пункт 1 соглашения). 

25.12.2020 ФИО1 (Цедент) и ООО «Лабиринт+» (Цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) №15 от 25.12.2020 (далее – договор), согласно которого Цедент передает, а Цессионарий принимает все права требования к ООО «Салве» по договору б/н от 11 октября 2007 года на сумму 1 200 000 руб. За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 200 000 руб. в срок до 31.12.2020 (пункты 1.1, 1.2 договора цессии).

Согласно выписке по операциям по расчетному счету ООО «Лабиринт+», с расчетного счета должника на расчетный счет ФИО1 были перечислены денежные средства в общей сумме 900 000 руб. (платежное поручение №730 от 28.12.2020 на сумму 700 000 руб., платежное поручение №735 от 28.12.2020 на сумму 200 000 руб.), с назначением платежа «оплата по договору цессии №15 от 25.12.2020».

Полагая, что договор цессии является недействительной сделкой, поскольку заключен в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), на момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед ГОУП «Мурманскводоканал», кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об удовлетворении заявленных требований, констатировав, что оспариваемый договор уступки подпадает под квалификацию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также является мнимым, поскольку совершён без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Также суд, учитывая осведомлённость ответчика о противоправной цели причинения вреда кредиторам, признал обоснованным требование кредитора о взыскании процентов.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о банкротстве в отношении ООО «Лабиринт+» возбуждено 07.03.2023, а спорный договор цессии заключен 25.12.2020, сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Довод об отсутствии у должника признаков банкротства на момент совершения оспариваемой сделки, правомерно не принят судом, поскольку договор уступки прав требований (цессии) заключен в трехлетний период (25.12.2020) до принятия заявления о признании должника банкротом (07.03.2023) при наличии неисполненных обязательств перед третьим лицом - ГОУП «Мурманскводоканал» на сумму 1 269 850,89 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2022 по делу № А42-1881/2021, определением Арбитражного суда Мурманской области от 04.08.2023 по делу № А42-1557-2/2023 о включении требования в реестр требований кредиторов должника. При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмирует цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

В рассматриваемом случае ФИО1 является супругой ФИО4 – участника/учредителя должника ООО «Лабиринт+» (владеет 50% долей), следовательно, в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Кроме того, судом обоснованно учтены следующие обстоятельства:

- учредителем ООО «Салве» (исключено из ЕГРЮЛ 28.06.2023) являлся ФИО4 (100% долей в уставном капитале) – учредитель ООО «Лабиринт+» (50% долей в уставном капитале) - супруг ФИО1;

- срок возврата займа по договору беспроцентного займа б/н от 11.10.2007 неоднократно продлялся, заем частично был возвращен; сведения об истребовании ФИО1 образовавшейся задолженности ООО «Салве» (5 135 880 руб.) не представлены; с учетом срока возврата долга (31.12.2012) претензия в адрес ООО «Салве» предъявлена спустя два года - 26.05.2014;

- сведения об истребовании ООО «Лабиринт+» у ООО «Салве» переданной задолженности не представлено;

- на дату заключения договора цессии (25.12.2020) истекли все сроки исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору займа (срок исковой давности, с учетом срока возврата займа (31.12.2012) истек 31.12.2015, доказательств прерывания не представлено);

- не представлено экономической целесообразности сделки - право требования задолженности на сумму 1 200 000 руб. приобретено за 1 200 000 руб.;

- согласно пункту 1.1 договора цессии за уступаемые права (требования) к ООО «Салве» ООО «Лабиринт+» выплачивает ФИО1 денежные средства в размере 1 200 000 руб. в срок до 31.12.2020; ООО «Лабиринт+» платежными поручениями № 730 от 28.12.2020, № 735 от 28.12.2020 с назначением платежа «оплата по договору цессии № 15 от 25.12.2020» перечислило ФИО1 денежные средства в общей сумме 900 000 руб.; сведения об истребовании ФИО1 у ООО «Лабиринт+» 300 000 руб. не представлено, с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника ФИО1 не обращалась.

Апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что перечисленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о направленности заключения договора цессии на причинение ущерба кредиторам должника.

Суд первой инстанции, принял во внимание нетипичные для обычаев делового оборота условия сделки, очевидное отсутствие ее экономической целесообразности, исходя из анализа поведения сторон и условий договора, пришел к верному выводу о том, что подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений по уступке права требования, соответственно, договор о ней квалифицирован как мнимый (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), совершенный лишь для вида без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

По оспариваемому договору ФИО1 уступила, а должник принял право требования к ООО «Салве» по договору беспроцентного займа б/н от 11.10.2007.

Очевидное отсутствие целесообразности сделки заключалось в том, что на момент совершения оспариваемой сделки срок исковой давности по предъявлению требований к ООО «Салве» по договору займа истек. Дополнительным соглашением от 26.05.2014 срок возврата займа установлен до 31.12.2014., срок исковой давности истек 31.12.2017. Доказательств прерывания срока исковой давности не представлено. Истечение сроков исковой давности было очевидным для участников сделки.

Действительно, последствия истечения срока исковой давности применяются судом только по заявлению стороны спора, однако при этом, права требования по обязательствам с истекшим сроком исковой давности, как правило, переуступаются со значительным дисконтом. В данном случае право требования к ООО «Салве» уступлено по номиналу, что обоснованно вызвало у суда первой инстанции сомнения в экономической целесообразности оспариваемой сделки.

Поведение сторон сделки является нетипичным для добросовестных участников делового оборота, а с учетом аффилированности ФИО1, ФИО4, ООО«Лабиринт+» и ООО «Салве» , свидетельствует об отсутствии их воли на достижение стандартного правового результата, присущего договорам цессии. Данные обстоятельства свидетельствуют о мнимости правоотношений между должником и ФИО1, целью которых был вывод денежных средств в пользу заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 900 000 руб., указав, что требования ФИО1 к ООО «Салве» восстановлению не подлежат, поскольку общество исключено из ЕГРЮЛ.

Поскольку заявление кредитора о признании сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве удовлетворено, суд первой инстанции, принимая во внимание осведомленность ответчика в момент ее совершения о противоправной цели причинения вреда кредиторам, также обоснованно удовлетворил требование ГОУП «Мурманскводоканал» о взыскании с ФИО1 процентов за пользование денежными средствами, начисленных за период с 28.12.2020 по 11.06.2024, в размере 250 873,81 руб., с дальнейшим начислением до даты фактического возврата суммы долга.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом первой инстанции оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2024 по обособленному спору №  А42-1557/2023/-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.В. Юрков