АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 сентября 2023 года

Дело №

А56-101923/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

рассмотрев 18.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецгазстройкомплекс» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-101923/2020/сд.10,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «Самарское производственно-техническое объединение Нефтехимпроект» о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецгазстройкомплекс», адрес: 188800, 

<

...>, лит. Д, оф. 234, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 20.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 19.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным соглашение о расторжении трудового договора от 28.06.2018 № 38, заключенное 05.09.2019 Обществом с ФИО2; в порядке применения последствий недействительности  сделки взыскать с ФИО2 в конкурсную массу Общества 1 348 850,47 руб.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2023 заявление конкурсного управляющего в части признания недействительным соглашения о расторжении трудового договора от 28.06.2019 № 38 удовлетворено, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 определение от 16.02.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление от 28.06.2023, а определение от 16.02.2023 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о возможности  оспаривании сделки при наличии оснований для применения последствий ее недействительности; указывает, что в настоящее время в рамках дела о банкротстве Общества рассматривается обособленный спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поэтому обстоятельства, установленные судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора, имеют существенное значение для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий ФИО1 также полагает, что при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО2 суд апелляционной инстанции вышел за пределы полномочий, сделав собственные выводы об отсутствии целесообразности оспаривания сделки.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в период с 10.08.2017 по 13.09.2019 ФИО2 исполняла обязанности генерального директора Общества.

ФИО2 и Обществом 05.09.2019 заключено соглашение в соответствии с пунктом 1 которого трудовой договор с ФИО2  расторгается 05.09.2019 по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 77 Трудового Кодекса Российской Федерации. 

Пунктом 2 соглашения установлено, что работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить руководителю выходное пособие в размере трех среднемесячных заработков в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон. 

Согласно пункту 3 соглашения оно является неотъемлемой частью трудового договора от 28.06.2018 № 38 и вступает в силу с момента подписания сторонами.

Платежным поручением от 05.09.2019 № 3959 с расчетного счета Общества в пользу ФИО2 перечислено 1 430 732,96 руб. с указанием в назначении платежа на  расчеты при увольнении.

Конкурсный управляющий 25.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению должником 4 709 751 руб. в пользу ФИО2 за период с 27.06.2018 по 05.09.2019.

В порядке применения последствий признания оспариваемых сделок недействительными заявитель просил взыскать указанную сумму в конкурсную массу должника. 

Определением суда первой инстанции от 15.07.2022 по обособленному спору «сд.1» в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2022 определение от 15.07.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего в части признания недействительными сделками платежей, совершенных Обществом в пользу ФИО2 в период с 27.06.2018 по 05.09.2019 удовлетворено; в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок в конкурсную массу Общества взыскано 3 482 593,01 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что платежи, признанные недействительными в рамках обособленного спора «сд.1», основаны на оспариваемом соглашении; указал, что ФИО2 не представила документы, подтверждающие экономическую целесообразность названных платежей, не привела нормативное обоснование права на получение указанных выплат, а также на отсутствие документов, позволяющих установить наличие оснований к получению ответчиком премий,  при этом на даты совершения платежей в пользу ФИО2 у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, которые в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) являются основанием для признания недействительным соглашения о расторжении трудового договора, заключенного 05.09.2019 Обществом с ФИО2, в связи с чем определением  от 16.02.2023  удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части признания названного соглашения недействительным.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением  от 28.06.2023 отменил определение от 16.02.2022 и отказал в удовлетворении заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность определения от 16.02.2023  и постановления от 28.06.2023 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Основанием для признания недействительным соглашения о расторжении трудового договора, заключенного 05.09.2019 Обществом с ФИО2, послужил вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания названного соглашения недействительным  по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным обстоятельствам, установил, что платежи, совершенные Обществом в пользу ФИО2 во исполнение соглашения от 05.09.2019, ранее были оспорены конкурсным управляющим, соответствующее заявление постановлением апелляционного суда от 27.12.2022 по обособленному спору «сд.1» удовлетворено, в порядке применения последствий недействительности платежей с ФИО2 в пользу Общества взыскано  3 482 593,01 руб.

Установив названые обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании соглашения от 05.09.2019 недействительным.

Отменяя определение суда первой инстанции от 16.02.2023 и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, апелляционный суд руководствовался положениями статьи 61.7 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

 По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО1 доводы о том, что  в настоящее время в рамках дела о банкротстве Общества рассматривается обособленных спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в связи с чем  обстоятельства, установленные судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора, имеют существенное значение для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам, отклоняются судом кассационной инстанции.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2  61.11 Закона о банкротстве  пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 1 пункта 2 данной статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если:

1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось;

2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен;

3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-101923/2020/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецгазстройкомплекс» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

К.Г. Казарян