Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-20808/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 22.11.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) и постановление от 04.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Веревкин А.В.) по заявлению о возмещении судебных расходов и процессуальном правопреемстве по делу № А46-20808/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «МТС» (646703, Омская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (644007, Омская область, г. Омск, ул. Яковлева, д. 163, офис 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Банк ВТБ (ПАО).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 31.10.2022 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 22.02.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «МТС» (далее - ООО «МТС») в лице участника ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - ООО «Партнер», ответчик) о признании недействительной сделки, а именно договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02.2022, заключенного между ООО «МТС» (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель), следующей техники: самоходная косилка MacDon M155 с жаткой 9,1м Модель MacDon М-155, год выпуска - 2020, комплектация: турбо-дизельный двигатель CUMMINS: 4-х цилиндровый, раб. объем 4,5 л. Tier 3, мощность 148 л.с., гидростатическая трансмиссия (три скорости: в поле 0-24 км./ч.; в транспортном положении 0-37 км/ч), топливный бак емкостью 378 л., пульт оператора и кресло разворачиваются на 180 градусов, электронный дисплей мониторинга работы, кондиционер, отопитель, галогеновые фары, пневмоподвеска сиденья, пассажирское сиденье, внешние зеркала, регулируемая рулевая колонка, комплект колес: ведущие передние 18.4 х 26, задние опорные 16.5L-16.1, ПСМ RU TK 113573 от 03.07.2020 YIN 378149-20, модель жатки D130 (30') ширина захвата 9,1 м., двойной привод ножей, управляемый из кабины гидропривод позиции подающих лент, три окна (формирует валок - справа\по центру\слева), подбирающее мотовило: 6 планок с пластиковыми пальцами, гидропривод регулировки положения, регулируемые башмаки, стабилизирующие опорно-транспортные в комплекте с дышлом для транспортировки жатки со скоростью до 20 км/ч; о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в имущественную массу ООО «МТС» спорного имущества (оборудования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (далее - ФИО2), Банк ВТБ (ПАО).

Решением от 03.07.2023 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены частично. Прикрывающая сделка, оформленная договором купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02.2022, заключенным между ООО «МТС» и ООО «Партнер», признана недействительной. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

18.08.2023 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о взыскании с ФИО3 350 000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг, о замене в порядке статьи 48 АПК РФ взыскателя по требованию о взыскании судебных расходов с ФИО2 на правопреемника - ФИО4 (далее - ФИО4).

Определением от 22.11.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 04.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявлений отказано.

ФИО2, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление об отказе во взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 350 000 руб., а также произвести замену взыскателя                      по требованию о взыскании судебных расходов с ФИО2 на ФИО4

По мнению ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций, принимая оспариваемые судебные акты, допустили несоответствие выводов, изложенных в оспариваемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и не применили закон, подлежащий применению.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что активная позиция ФИО2 и ее представителя способствовала вынесению итогового судебного акта по настоящему делу; фактически решение суда принято не в пользу ФИО3, поскольку в возврате имущества обществу отказано, ФИО2                      в качестве третьего лица защищала свои интересы как участника ООО «МТС», в связи              с чем имеет право на возмещение судебных расходов; в материалы дела представлены доказательства того, что заявленные судебные расходы по объему и структуре существенно ниже, чем установленные постановлением Адвокатской палаты Омской области о размере гонорара адвоката.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу выразила несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в подтверждение факта несения судебных расходов ФИО2 представлен заключенный третьим лицом (заказчик) с ФИО4 (исполнитель) договор на оказание юридических услуг от 08.12.2022 № 8-СП (далее - договор).

Согласно условиям пункта 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение осуществлять представительство интересов заказчика в Арбитражных судах субъектов Российской Федерации (включая суды апелляционной, кассационной и надзорной инстанций) при рассмотрении искового заявления ФИО3 к ООО «МТС» и ООО «Партнер» о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А46-20808/2022.

В соответствии с пунктом 4.1 договора оплата услуг исполнителя по настоящему договору состоит из следующих частей: за оказание услуг, указанных в пункте 1.1 договора - 35 000 руб. за судодень, включая 1 день за изучение материалов дела и подготовку правовой позиции. Оплата производится после вступления решения (решений) в законную силу.

Указанные расценки не превышают расценок, утвержденных Адвокатской палатой Омской области 01.12.2021.

Окончательная оплата производится в течении 2 (двух) календарных дней после подписания сторонами акта об оказанных услугах.

Согласно акту от 14.08.2023 № 1 об оказанных услугах по договору исполнителем оказаны услуги на общую сумму 350 000 руб.

Кроме того, ФИО2 представлен договор уступки прав (цессии) от 14.08.2023 № 14/08, заключенный между ФИО2 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) (далее - договор цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цессии предмет договора - право требования цедента на возмещение судебных расходов с ФИО3 по результатам рассмотрения дела № А46-20808/2022, решение от 03.07.2023 Арбитражного суда Омской области, которое вступило в силу 07.08.2023. Данное право требования возникнет в будущем и может быть уступлено (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 № 54). На момент заключения договора уступки спор был рассмотрен по существу и, следовательно, имеются правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов.

Размер будущего права требования - 350 000 руб. Данный размер требований определен на основании подписанного цедентом и цессионарием акта об оказанных услугах от 14.08.2023 № 1 года по договору об оказании юридических услуг от 08.12.2022 № 8-СП (пункт 1.2 договора цессии).

Интерес цедента в заключении договора цессии - цедент испытывает временные финансовые затруднения и не может своевременно оплатить оказанные цессионарием юридические услуги по договору от 08.12.2022 № 8-СП, что в соответствии с условиями договора может стать основанием для начисления штрафных санкций в адрес цедента (пункт 1.3 договора цессии).

Последствия снижения судом размера судебных расходов - цедент обязан возместить цессионарию разницу между 350 000 руб. и размером присужденных судебных расходов, что не дает цеденту права предъявить такую разницу к возмещению со стороны ФИО3 (пункт 1.4 договора цессии).

Последствия отказа судом в возмещении судебных расходов по договору цессии - цедент обязуется уплатить цессионарию полную сумму в размере 350 000 руб. по акту об оказанных услугах от 14.08.2023 № 1 по договору об оказании юридических услуг от 08.12.2022 № 8-СП (пункт 1.5 договора цессии).

В силу пункта 1.2 договора цессии по настоящему договору цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ФИО3, указанные в пункте 1.1 договора цессии, в размере 350 000 руб.

Как следует из пункта 2.2 договора цессии, права (требования) в указанной выше сумме от цедента переходят к цессионарию с момента вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Омской области о взыскании с ФИО3 судебных расходов по результатам рассмотрения дела № А46-20808/2022.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве, исходили из отсутствия в данном случае правовых оснований для взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2 судебных расходов, а также для процессуальной замены ФИО2 на ФИО4

 

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно статьям 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, к которым относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Общим принципом распределения судебных расходов, закрепленным в статье 110 АПК РФ и изложенным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление № 1), является возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу, то есть правой стороне за счет неправой.

Заявившее о взыскании судебных расходов лицо - ФИО2 относится к участвующим в деле лицам, поскольку было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статьи 40, 51 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 41 АПК РФ третьи лица наделены иными правами, предусмотренными данным Кодексом.

В соответствии с частью 5.1 статьи 110 АПК РФ судебные издержки, понесенные третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора и участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят судебный акт по делу, могут быть возмещены им, если их фактическое поведение как участников судебного процесса способствовало принятию данного судебного акта.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления № 1 разъяснил, что судебные издержки, понесенные третьими лицами, заинтересованными лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда. Возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта            по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее - информационное письмо № 121), постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 № 14592/11).

Вторым критерием допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является активная реализация таким лицом принадлежащих ему процессуальных прав, к числу которых помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях можно отнести заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу, представление отзыва на иск и т.д. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2015 № 304-КГ14-7509).

Активная позиция третьего лица в деле заключается в объективно обоснованном и фактическом его участии в деле путем совершения его представителями действий, необходимых для защиты прав и законных интересов третьего лица в рамках конкретного дела и непосредственно связанных с выполнением процессуальных обязанностей.

Таким образом, положениями действующего процессуального законодательства не исключается возможность возмещения третьему лицу судебных издержек, понесенных им в связи с участием в рассмотрении дела, в зависимости от степени активности реализации таким лицом своих процессуальных прав, а также от того, каким образом фактическое процессуальное поведение третьего лица повлияло на принятие конкретного судебного акта.

В рассматриваемом случае определением от 11.01.2023 Арбитражного суда Омской области ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 03.07.2023 Арбитражного суда Омской области исковые требования ООО «МТС» в лице участника ФИО3 удовлетворены частично, прикрывающая сделка, оформленная договором купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02.2022, заключенным между ООО «МТС» и ООО «Партнер» признана недействительной. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. При этом в мотивировочной части решения суд указал на то, что отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности притворной сделки в виде возврата в имущественную массу ООО «МТС» спорного имущества, учтено, что признание договора купли-продажи притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия: применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Согласно абзацу 2 пункта 21 Постановления № 1 правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что активная позиция ФИО2 и ее представителя способствовала вынесению итогового судебного акта по настоящему делу, фактически решение суда принято не в пользу ФИО3, поскольку в возврате имущества обществу отказано, ФИО2 в качестве третьего лица защитила свои интересы как участника ООО «МТС», в связи с чем имеет право                на возмещение судебных расходов, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи         71 АПК РФ, установив, что процессуальное поведение третьего лица ФИО2            не оказало влияния на вынесение решения по существу спора, которым частично удовлетворены исковые требования ООО «МТС» в лице ФИО3, констатировав, что                       ФИО2 не являлась третьим лицом, участвовавшим в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт, напротив, признав, что позиция ФИО2 фактически сводилась к несогласию с заявленными исковыми требованиями, что следует из отзывов третьего лица на исковое заявление, учитывая несоблюдение критериев взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о взыскании с ФИО3 судебных расходов не имеется.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как было указано ранее, 14.08.2023 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор уступки прав (цессии) № 14/08, предметом которого является право требования цедента на возмещение судебных расходов с ФИО3 по результатам рассмотрения дела № А46-20808/2022, решение от 03.07.2023 Арбитражного суда Омской области, которое вступило в силу 07.08.2023.

Размер будущего права требования - 350 000 руб. Данный размер требований определен на основании подписанного цедентом и цессионарием акта об оказанных услугах от 14.08.2023 № 1 года по договору об оказании юридических услуг от 08.08.2022 № 8-СП (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.2 договора права (требования) в указанной выше сумме от цедента переходят к цессионарию с момента вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Омской области о взыскании с ФИО3 судебных расходов по результатам рассмотрения дела № А46-20808/2022.

На основании статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет             в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 1, уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 ГК РФ). Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции, исходя из того, что в настоящем случае требование ФИО2 о возмещении судебных расходов оставлено без удовлетворения, сделали верный вывод об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления о замене ФИО2 на ФИО4

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса о распределении судебных расходов, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление приняты с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.11.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 04.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-20808/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ю. Бедерина

 

ФИО1