ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-20587/2017

30 августа 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2018 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.,

судей Дерхо Д.С., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6570/2018) общества с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20 марта 2018 года по делу № А75-20587/2017 (судья Лысенко Г.П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании права собственности на предмет лизинга,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Норд-Авто-Транс»,

 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» – ФИО2 по доверенности № 01/29 от 05.09.2017 сроком действия по 05.09.2018, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» (далее – ООО «Транс-Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» (далее – ООО «Югра-Лизинг», ответчик) о признании права собственности на транспортное средство КАМАЗ 43118 с КМУ, 2013 года выпуска, ПТС 16 HP875150, VIN 

<

***> и обязании передать оригинал ПТС 16 HP 875150 транспортного средства КАМАЗ 43118 с КМУ, 2013 года выпуска, ПТС 16 HP 875150, VIN 

<

***>.

К участию в деле привлечено третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Норд-Авто-Транс» (далее – ООО «Норд-Авто-Транс», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.03.2018 года по делу № А75-20587/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы её податель указывает на то, что судом первой инстанции в решении не дано оценки общему размеру произведенных истцом платежей по договору, не установлено и не указано на наличие задолженности перед ответчиком, не указан ее размер и основания возникновения. Полагает, что в признании права собственности отказано, не смотря на выплату цены договора, которая включает лизинговые платежи и выкупную стоимость, неуплата неустойки не влияет на условия соглашения по выкупу предмета лизинга. Считает, что судом неверно применены положения статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также указал, что судом неверно истолкованы условия заключенных между истцом, ответчиком и третьим лицом договоров в части порядка выкупа предмета лизинга, согласно буквальному тексту договора условием приобретения права собственности является выплата лизинговых платежей.

Представители сторон, надлежащим образом извещённых о заседании суда апелляционной инстанции 274.07.2018, в него не явились. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд приступил к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей сторон.

24.07.2018 от ООО «Югра-Лизинг» посредством электронной системы «Мой арбитр» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения. В отсутствие возражений представителей истца и третьего лица, отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании, открытом 24.07.2018, объявлялся перерыв до 16 час. 25 мин. 31.07.2018.

Стороны и лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции 31.07.2018 представителей не направили, оно продолжено без их участия.

Определением от 08.08.2018 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 23.08.2018.

В судебном заседании, открытом 23.08.2018, представитель ООО «Югра - Лизинг» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

28 октября 2013 года между ООО «Югра-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Норд-Авто-Транс» (лизингополучатель) подписан договор лизинга № НВ- 05/028-2013 (далее – договор), в соответствии с которым лизингополучателю был передан предмет лизинга – транспортное средство КАМАЗ 43118 с КМУ, 2013 года выпуска, ПТС 16 НР 875150, VIN 

<

***> (л.д. 37 – 49).

26.10.2015 между ООО «Югра-Лизинг», как лизингодателем, ООО «Норд-Авто-Транс», как лизингополучателем, ООО «Транс-Альянс», как новым лизингополучателем, было заключено соглашение о передаче всех прав и обязанностей по договору лизинга от 28.10.2013 № НВ-05/028-2013 новому лизингополучателю (далее – соглашение) (л.д. 50 – 51).

Согласно пункту 1 соглашения лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной по договору лизинга от 28.10.2013 № НВ-05/028-2013, заключенного между лизингополучателем и лизингодателем.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что новый лизингополучатель обязуется осуществлять вместо лизингополучателя все права и обязанности последнего по договору с учетом всех ранее подписанных дополнений, приложений и изменений к нему (являющихся неотъемлемой частью).

В соответствии с пунктом 7 соглашения задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам по договору лизинга, подлежащая оплате лизингодателю по состоянию на 26.10.2015 года составляет 767 897 руб. 44 коп.

Как следует из искового заявления, ООО «Транс-Альянс» в полном объеме исполнило обязательства по договору лизинга от 28.10.2013№ НВ-05/028-2013, однако ответчик необоснованно уклоняется от передачи лизингополучателю прав на лизинговое имущество путем заключения договора выкупа лизингового имущества.

20.10.2017 истец направил ответчику претензию с требованием о передаче права собственности на лизинговое имущество, просил передать лизингополучателю оригинал ПТС транспортного средства (л.д. 77).

Поскольку претензия ответчиком была оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

20.03.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Правоотношения сторон из договора лизинга от 10.07.2013 № 324-ДЛ-13 подлежат регулированию нормами главы 34 ГК РФ.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

По общему правилу, установленному статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Федерального закона от 29 октября 1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Федеральный закон № 164-ФЗ), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона № 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

По смыслу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона № 164-ФЗ включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон в сфере лизинга также применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. Исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. Такая правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11.

В соответствии с пунктом 4.1.9 договора лизингополучатель обязался вносить платежи своевременно, точно в срок и в размерах, определенных в приложениях №№ 2,3, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 8.4 договора лизинга лизинговое имущество переходит в собственность лизингополучателю на основании договора выкупа лизингового имущества после исполнения лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга и при условии полной оплаты общей суммы договора выкупа лизингового имущества.

В соответствии с пунктом 10.1. договора в случае просрочки установленных договором сроков платежей от установленных графиками и условиями договора, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штрафную неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с пунктом 11.1 договора лизингополучатель обязуется приобрести лизинговое имущество в собственность по окончании срока лизинга по настоящему договору или до его окончания при условии выплаты полной суммы лизинговых платежей, определенной в Приложении № 2, на основании договора выкупа лизингового имущества.

Пунктом 11.3 договора предусмотрено, что выкупная стоимость лизингового имущества, момент перехода права собственности на лизинговое имущество от лизингодателя к лизингополучателю, порядок и сроки выкупа лизингового имущества определены в приложении № 3 к настоящему договору лизинга.

Согласно приложению № 3 к договору право собственности на лизинговое имущество переходит от лизингодателя к лизингополучателю после полной оплаты всех платежей, предусмотренных договором лизинга и полной оплаты общей суммы договора выкупа лизингового имущества.

Пунктом 11.4 договора лизинга стороны предусмотрели, что после исполнения сторонами всех обязательств по договору, в том числе, но не исключительно, после уплаты документально подтвержденных судебных расходов, связанных с взысканием лизингодателем платежей по настоящему договору и/или неустойки за просрочку оплаты последних и заключения договора выкупа лизингового имущества, подписывается акт приемки-передачи лизингового имущества.

При этом приемка лизингового имущества, выкупаемого лизингополучателем по договору выкупа лизингового имущества, производится по акту, подписываемому уполномоченными представителями лизингодателя и лизингополучателя (пункт 11.5 договора).

Судом первой инстанции верно указано, что исходя из условий указанных выше пунктов, содержащихся в разделе 11 «Порядок выкупа лизингового имущества», следует, что акт приемки передачи выкупаемого имущества подписывается после уплаты всех платежей по договору, в том числе, неустойки (пени), судебных расходов.

Пунктом 8 соглашения предусмотрено, что в момент подписания настоящего соглашения обязанности по оплате лизингополучателем задолженности, указанной в пункте 7 (по состоянию на 26.10.2015 – 767 897 руб. 44 коп.) настоящего соглашения, переходят к новому лизингополучателю. Все претензии относительно оплаты данной задолженности предъявляются лизингодателем непосредственно новому лизингополучателю, в том числе обязанности по оплате неустойки, связанной с данной задолженностью с даты образования таковой.

Таким образом, исходя из обстоятельств конкретного дела, условий заключенных между сторонами договора и соглашения, имеющейся в деле переписки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае задолженность по лизинговым платежам, установленная в пункте 7 соглашения, определяется с учетом пункта 8 соглашения.

Истец выполнил условия пункта 7 соглашения, вместе с тем им не исполнены обязанности, возложенные на него пунктом 8 соглашения, в части уплаты неустойки, взысканной по делу № А 75-1903/2015 и по делу № А 75-6734/2015.

В суде первой инстанции истец не оспаривал  наличие задолженности по неустойке.

Возражения апелляционной жалобы сводятся к размеру неустойки и основанию ее возникновения.

Ответчик направлял в адрес истца письма, в которых сообщал о возможности заключения договора выкупа лизингового имущества исключительно после выплаты задолженности по неустойке (л.д. 87), также сообщал о неоплаченной государственной пошлине по делу № А 75-1903/2015 и по делу № А 75-6734/2015.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в рассматриваемом случае имеет значение факт наличия начисленной неустойки, а не ее размер.

К тому же, возражая относительно размера неустойки, истец не представил расчет со своей стороны.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции неверно применены положения статьи 454 ГК РФ, не учтено, что основанием для передачи права собственности покупателю является выплата цены договора, а не неустойка за нарушение оплаты, неверно истолкованы условия заключенных между истцом, ответчиком и третьим лицом договоров в части порядка выкупа предмета лизинга, согласно буквальному тексту договора условием приобретения права собственности является выплата лизинговых платежей, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон, с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При заключении договора и соглашения, воля сторон была направлена на исполнение всех обязательств, включая штрафные санкции и все платежи, в том числе не только лизинговые, но и по уплате начисленной неустойки.

Иное толкование условий договора и соглашения повлекло бы нарушение прав ответчика.

Таким образом, оценив в соответствии с нормой статьи 71 АПК РФ в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правильно признал требование истца не подлежащим удовлетворению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа по делу № А75-20587/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.П. Семёнова

 

Судьи

 

Д.С. Дерхо

 

Д.Г. Рожков