АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело №А14-5777/2020

г.Калуга

16 марта  2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена     10.03.2022

Постановление изготовлено в полном объеме     16.03.2022

 

     Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

судей

 Нарусова М.М.,

 Серокуровой У.В.,

 ФИО1,

при участии в заседании:

 

от  истца: 

ФИО2

 

от ответчика:

ФИО3

 

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Руполе»

 

общества с ограниченной ответственностью «Прайм»

 

представитель не явился, извещено надлежаще;

 

представитель не явился, извещено надлежаще;

 

представитель не явился, извещено надлежаще;

 

представитель не явился, извещено надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области  от 18.08.2021 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу № А14-5777/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) с требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Руполе» (далее - ООО «Руполе») от 24.06.2017, заключенный в отношении 50% долей в уставном капитале ООО «Руполе» в связи с существенным нарушением договора со стороны ФИО3; об обязании ФИО3 возвратить ФИО2 24% долей в уставном капитале ООО «Руполе»; взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы кассатор указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие оплату ответчиком доли по договору купли-продажи от 24.06.2017. Считает, что судами не дана оценка пояснениям нотариуса ФИО4

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. 

От ФИО3 в материалы дела поступили возражения на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Руполе» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2009 МИФНС № 2 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>.

Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью усматривается, что 24.06.2017 между ФИО2 (продавец), являющимся участником ООО «Руполе», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала, и ФИО3 (покупатель) был заключен договор, по условиям которого (пункт 1.2) продавец продает, а покупатель покупает часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Руполе», равную 50%.

Как указано в пункте 1.3 договора, отчуждаемая доля уставного капитала ООО «Руполе» принадлежит продавцу на основании решения учредителя о создании ООО «Руполе» № 1 от 05.06.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В пунктах 1.4 и 1.5 договора отражено, что номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «Руполе» в размере 50%, согласно предоставленной выписки из ЕГРЮЛ, составляет 5000 руб. Отчуждаемая доля уставного капитала оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой ООО «Руполе» от 24.06.2017 за № 02/06.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Руполе» в размере 50% равна 5000 руб., оценена сторонами в эту же сумму. Указанная доля в уставном капитале продана продавцом покупателю за эту же сумму, уплаченную покупателем полностью до подписания настоящего договора.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017 удостоверен ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж, который в ответе на запрос суда указал, что согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе», заключенного между ФИО2 и ФИО3, со слов сторон договора в пункте 2.1 указано, что доля оценена сторонами в 5000 руб., и продана продавцом покупателю за эту же сумму, оплаченную покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Документы, подтверждающие передачу денег покупателем продавцу, нотариусу не предоставлялись, передача денег за проданную долю при врио нотариуса не осуществлялась. Разногласий между сторонами договора по факту состоявшейся оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале при удостоверении договора не имелось. При разъяснении правовых последствий заключения настоящего договора, в том числе при разъяснении положений договора, указанных в пункте 2.3 по поводу цены договора, возражений со стороны участников договора не поступило.

ФИО2 28.02.2020 направил в адрес ФИО3 уведомление о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2017, в котором указал, что предусмотренная договором оплата в размере 5000 руб. покупателем не произведена, в связи с чем, ФИО2 полагает договор купли-продажи доли от 24.06.2017 расторгнутым и просит вернуть 50% доли в уставном капитале ООО «Руполе». 18.03.2020 ФИО2 направил в адрес ФИО3 подписанные со своей стороны два экземпляра соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017.

Письмом от 09.04.2020 ФИО3 заявил об отказе от заключения и подписания соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017, указав на то, что расчет по договору был произведен в полном объеме.

Из материалов дела следует, что 20.02.2019 между ФИО3, (продавец) и ООО «Прайм» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого (пункт 1) продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Руполе». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 26%.

Как указано в пункте 2 договора, отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой № 02/02 от 12.02.2019.

Согласно пунктам 4, 5, 5.1 договора, стороны оценивают для продажи указанную часть доли в уставном капитале общества в 2600 руб. Покупатель купил у продавца указанную часть доли в уставном капитале общества за 2600 руб. Расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора. В пункте 7 договора отражено, что до его заключения получено: согласие супруги продавца, удостоверенное ФИО5, врио нотариуса ФИО6, нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 20.02.2019, реестр № 36/106-н/36-2019-2-462; отказ ФИО2 от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, удостоверенный ФИО7, нотариусом нотариального округа Бутурлиновского района Воронежской области 20.02.2019 по реестру № 36/82- н/36-2019-1-413; отказ общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, удостоверенный ФИО5, врио нотариуса ФИО6, по реестру № 36/106-н/36-2019-2-464.

В материалы настоящего дела также представлены:копия нотариально удостоверенного отказа ФИО2 от 20.02.2019 от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Руполе»;копия списка участников ООО «Руполе» по состоянию на 18.02.2019;копия справки ООО «Руполе» № 02/02, согласно которой размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО3 составляет 50%; номинальная стоимость указанной доли составляет 5000 руб.; отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества оплачена ФИО3 полностью в установленный срок; копия справки ООО «Руполе» № 05/02 от 18.02.2019 об оплате уставного капитала.

Кроме того, нотариусом городского округа город Воронеж ФИО6 на основании определения суда представлены: копия нотариально удостоверенной оферты участника ООО «Руполе» ФИО3 о продаже части доли в уставном капитале общества от 20.02.2019; копия списка участников ООО «Руполе» по состоянию на 18.02.2019; копии справок ООО «Руполе» № 02/02 от 12.02.2019, № 05/02 от 18.02.2019, № 03.06 от 12.02.2019.

В заключении экспертов № 9040/4-3, 9041/2-3, подготовленном ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации на основании определения суда, отражены следующие выводы:

1.1. Рукописная запись «ФИО2», расположенная в расписке от 24.06.2017 от имени ФИО2 в получении от ФИО3 суммы в размере 5000 руб. на строке «Ф.И.О. прописью», выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием подлинному почерку ФИО2

1.2. Подпись от имени ФИО2, расположенная в расписке от 24.06.2017 от имени ФИО2 в получении от ФИО3 суммы в размере 5000 руб. на строке «подпись», выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО2

2. Давность выполнения рукописного текста «ФИО2» в графе «Ф.И.О. прописью» и подписи в графе «подпись» в расписке от имени ФИО2 в получении от ФИО3 денежной суммы в размере 5000 руб. не соответствует дате, указанной в расписке (24.06.2017).

3. Рукописный текст «ФИО2» в графе «Ф.И.О. прописью» и подпись в графе «подпись» в расписке от имени ФИО2 в получении от ФИО3 денежной суммы в размере 5000 руб. были выполнены не ранее августа 2019 года (то есть в августе 2019 года или позднее).

В ходе судебного заседания 11.08.2021 судом были обозрены представленные представителем ответчика в сшиве копии документов (расписки от 24.06.2017 о получении ФИО2 от ФИО3 5000 руб. в счет оплаты за продаваемую часть доли в уставном капитале ООО «Руполе»; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.06.2017.

Ссылаясь на то обстоятельство, что покупатель доли ФИО3 не выполнил обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале ООО «Руполе», что является существенным нарушением условий договора купли-продажи, истец обратился в суд с настоящим иском.

 Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.

В  силу  положений п.1 ст. 93 ГК РФ и абз.5 п.1 ст. 8  Закона № 14-ФЗ «Об обществах в ограниченной ответственностью»  участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом в силу положений пунктом 11 и 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В  данном случае, в обоснование  заявленных требований ФИО2 ссылался на нарушение ФИО3  условий договора об оплате доли, что, по мнению истца, является основанием для расторжения договора купли-продажи  от 24.06.2017.

В соответствии с п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела и верно установлено судами, в пункте 2.1 договора стороны отразили, что стоимость приобретаемой покупателем доли оплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора.

Указанное обстоятельство подтверждается подписанным сторонами и удостоверенным нотариально текстом договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017.

На основании указанного договора, заявления по форме Р14001 и письма нотариуса от 27.06.2017, 05.07.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2173668649515 о ФИО3 как участнике общества с долей в размере 50% уставного капитала.

Таким образом, учитывая положения статей 421, 486 ГК РФ, пункт 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017, судами  двух инстанций, сделан правомерный вывод, что подписанный истцом и удостоверенный нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017 содержит условие о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что подтвердили стороны договора. Доля перешла к ФИО3, в установленном законом порядке. 

Учитывая, что истцом не представлено доказательств существенного нарушения ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли, суды двух инстанций, верно установили, что оснований для расторжения данного договора в судебном порядке отсутствуют.

Довод истца, о том, что ответчик в возражениях на иск подтвердил, что фактом оплаты по договору должна выступать только расписка от 24.06.2017, был предметом изучения судов двух инстанций и ему дана надлежащая оценка.

Иные доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь  п.1 ч.1 ст.  287  и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области  от 18.08.2021 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу № А14-5777/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                  М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                             У.В. Серокурова                                                                                       

                                                                                                  ФИО1