﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-4868/19 

Екатеринбург 20 августа 2019 г. Дело № А76-32006/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Рогожиной О.В., судей Столяренко Г. М., Новиковой О.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального  предпринимателя Гатиной Елены Александровны на решение Арбитражного  суда Челябинской области от 10.01.2019 по делу № А76-32006/2017 и  постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.04.2019 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представитель общества с  ограниченной ответственностью «Технохимреагент» - Силинцев А.С.  (доверенность от 24.10.2017).  

 Представитель Гатиной Е.А. – Максимов Е.Ю. к участию в судебном  заседании не допущен, ввиду отсутствия документов, надлежащим образом  подтверждающих полномочия представителя.  

Общество с ограниченной ответственностью «Технохимреагент» (далее –  общество «Технохимреагент», истец) обратилось в Арбитражный суд  Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному  предпринимателю Гатиной Елене Александровне о признании  недействительным договора от 31.01.2017 купли-продажи нежилого здания -  производственного помещения общей площадью 586 кв. м, инвентарный номер  75:438:001:000939590, литера А12, одноэтажное, расположенного по адресу: г.  Магнитогорск Челябинской области, ул. Кирова, дом 104, строение 1,  заключенного между обществом «Технохимреагент» и предпринимателем  Гатиной Е.А. недействительным и применении последствий недействительно  

сделки путем возложения на ответчика обязанности передать истцу нежилое  помещение.  

В обоснование требований истец ссылался на положения статей 10, 167,  168, 174 пункт 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Определением суда от 30.11.2017 к участию в деле в качестве третьего  лица привлечен Медведев И.А.  

Решением арбитражного суда от 17.12.2013 (судья Ефимов А.В.) иск  удовлетворен, сделка признана недействительной, применены последствия  недействительной сделки.  

Постановлением апелляционного суда от 05.04.2019 (судьи Бабкина С.А.,  Матвеева С.В., Румянцев А.А.) определение суда оставлено без изменения.  

Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель  Гатина Е.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на  нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

Как полагает заявитель жалобы, у судов отсутствовали основания для  удовлетворения заявленных требований, поскольку судебная экспертиза, в  соответствии с которой суды пришли к выводу о реализации имущества по  заниженной цене, содержит ряд неточностей и не может быть принята во  внимание. То обстоятельство, что Гатина Е.А. является аффилированным по  отношению к собственнику земельного участка, на котором расположен  спорный объект, лицу (Курко Е.А., руководитель общества «Проммет-К») об  осведомленности ответчика о заниженной стоимости объекта продажи не  свидетельствует.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Технохимреагент» по  доводам предпринимателя Гатиной Е.А. возражает, просит обжалуемые  судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в  порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов,  изложенных в кассационной жалобе.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.01.2017 между  обществом «Технохимреагент» в лице генерального директора Медведева И.А.  (продавец) и предпринимателем Гатиной Е.А. (покупатель) заключен договор  купли- продажи б/н.  

В соответствии с пунктом 1 договора продавец продал, а покупатель купил  нежилое здание - производственное помещение общей площадью 586 кв. м,  инвентарный номер 75:438:001:000939590, литера А12, одноэтажное,  расположенного по адресу: г. Магнитогорск Челябинской области, ул. Кирова,  дом 104, строение 1.  

Согласно пункту 3 договора здание оценено в сумме 1 000 000 руб. 

Пунктом 5 договора удостоверено, что продавец передал, а покупатель  принял указанное нежилое здание до подписания настоящего договора без  составления передаточного акта.  

Штампом Управления Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Челябинской области удостоверена регистрация  перехода права собственности на объект недвижимого имущества.  

Оплата произведена покупателем продавцу до подписания договора вне  помещения Управления Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Челябинской области.  

Полагая, что договор купли-продажи от 31.07.2017 является  недействительной сделкой, совершен при недобросовестном поведении  руководителя истца и покупателя, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял во  внимание результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости имущества и  пришел к выводу, что сделка совершена в ущерб интересам продавца при  осведомленности ответчика о недобросовестности его руководителя.  

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции  согласился в силу следующего.  

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность  их действий предполагаются.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)  возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки  не предусмотрены законом.  

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или  иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового  акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску,  предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  

сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для  представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства,  которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

В пунктах 93 - 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено следующее.  

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной  представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -  представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной,  когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки,  представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный  ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо  и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление,  полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления,  совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что  другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если  это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной,  если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически  оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения  еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка  хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных  сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия  сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с  контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной,  если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в  ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых  материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов  (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Наличие решения общего собрания участников (акционеров)  хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для  одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует  признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его  

интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные  в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

По смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение  имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом- исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое  имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует  кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав,  обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об  обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской  Федерации считается, что права и обязанности залогодержателя  предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня  вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования,  обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на  арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.  

Если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким  лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской  Федерации требования залогодержателей удовлетворяются в порядке  очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог  считается возникшим. Для ареста, наложенного судом или судебным приставом  исполнителем, такой датой считается дата наложения ареста, а в отношении  имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, - дата  внесения в соответствующий государственный реестр записи об аресте (пункт 2  статьи 8.1, пункт 5 статьи 334, пункт 1 статьи 342.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Ущерб интересам представляемого или юридического лица, возникший в  результате совершения представителем или органом юридического лица,  действующим от его имени без доверенности, сделки при наличии сговора либо  иных совместных действий с контрагентом, может заключаться как в любых  материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом  интересов.  

При применении пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого  участника сделки в момент ее заключения.  

Обосновывая исковые требования, общество «Технохимреагент»  ссылалось на то, что спорный договор заключен по заниженной стоимости  имущества, о чем ответчику было (должно было быть) достоверно известно.  

В ходе рассмотрения спора по делу проведена судебная экспертиза, по  результатам которой получено заключение № 117 03 00003 эксперта  Запьянцева И.Г. (Союз «Магнитогорская торгово-промышленная палата»),  согласно которому стоимость спорного объекта составила 1 693 000 руб.,  1 648 000 руб.  

В последующем судом получено заключение специалиста, согласно  которому заключение эксперта Запьянцева И.Г. не соответствует требованиям  законодательства, а полученные результаты не являются достоверными, в связи  с чем, определением суда от 11.07.2018 назначена по делу повторная  экспертиза, проведение которой поручено Челябинской лаборатории судебных  экспертиз МЮ РФ.  

Согласно выводам эксперта Челябинской лаборатории судебных экспертиз  МЮ РФ рыночная стоимость здания площадью 586 кв. м, включая право  аренды земельного участка, составляет 2 699 351 руб.  

В тоже время позиция ответчика построена на данных отчета об  определении рыночной стоимости работ и материалов № 185/2018  от 16.05.2018, выполненных обществом «Бюро независимых экспертиз и  оценки» (оценщик Кондрух Ю.Н.) и мнение этого же специалиста.  

Проанализировав представленные в материалы дела оценочные  заключения, установив, что выводы эксперта Челябинской лаборатории  судебных экспертиз МЮ РФ, согласно которым стоимость реализованного  имущества составила 2 699 351 руб., четкие и понятные, а потому не вызывают  сомнений, в то время как представленные ответчиком документы не  опровергают выводов судебного эксперта в силу статьи 68 АПК РФ, учитывая  всю совокупность обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к верному выводу о том, что рыночная стоимость реализованного  имущества составляла 2 699 351 руб., тогда как оно было продано всего по цене  1 000 000 руб., в связи с чем, удовлетворили требования истца о признании  недействительной сделкой по продаже имущества общества по существенно  заниженной цене.  

Кроме того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание  обстоятельство, установленные по делу № А76-13941/2017 и А76-21123/2017 о  наличии взаимосвязи между Медведевым И.А. (руководителем продавца),  Курко Е.А. (руководитель общества «Промет-К») и собственник земельного  участка и Гатиной Е.А. (сестра Курко Е.А.).  

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим  обстоятельствам дела и действующему законодательству.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что  принятая во внимание экспертиза содержит дефекты и не отражает реальную  рыночную стоимость объекта, а также о том, что аффилированность покупателя  объекта недвижимости к собственнику земельного участка не свидетельствует  об осведомленности ответчика о занижении стоимости объекта, ранее  заявлялись ответчиком на стадии апелляционного производства и были  предметом детального анализа и оценки суда, подробно изложенных в  обжалуемых судебных актах.  

Заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств  по делу (часть 2 статьи 64, статья 86 АПК РФ) и оценивается арбитражным  судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по  правилам, установленным статьей 71 названного Кодекса. Экспертное  заключение не имеет заранее установленной юридической силы.  

 Разрешая спор, суды исходили из совокупности имеющихся в деле  доказательств.  

Оснований для вывода о том, что данный спор мог быть разрешен судом  первой инстанции исключительно на основании заключения судебной  экспертизы, как на том настаивает истец, у суда округа не имеется.  

При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых  судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой  доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и  переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции  полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела,  судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии  с требованиями статья 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и  сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК  РФ).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не  установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты является законными,  отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2019 по делу   № А76-32006/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.04.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гатиной Елены  Александровны – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Рогожина  

Судьи Г.М. Столяренко 

 О.Н. Новикова