﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-17459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  29 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 февраля 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                              Малышевой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Недвижимость» Пиминова Максима Анатольевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.08.2019 (судья Камнев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 (судьи Иванов О.А., Зайцева О.О., Кудряшева Е.В.) по делу № А03-17459/2018 о несостоятельности (банкротстве) Казаевой-Яковлевой Натальи Сергеевны, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость» (650051, город Кемерово, улица Камышинская, дом 2а, ИНН 4205305723, ОГРН 1154205004766) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 85 985 458 руб. 06 коп. 

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Казаевой-Яковлевой Натальи Сергеевны (далее - Казаева-Яковлева Н.С., должник) общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость» (далее – общество «Недвижимость») обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 85 985 458 руб. 06 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Казаева Надежда Геннадьевна (далее – Казаева Н.Г.).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.08.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, в удовлетворении заявления отказано.

 Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий обществом «Недвижимость» обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не учтен факт поступления денежных средств, выданных в качестве займов должнику, не только от аффилированных лиц, но и арендаторов имущества; подтверждением реальности заключенных сделок является фактическое получение денежных средств должником, при этом целевое назначение заемных денежных средств и основания распоряжения ими должником не имеют правового значения, поскольку целью займа являлось удовлетворение личных потребностей физического лица, а не ведение им предпринимательской деятельности.

По мнению кассатора, отсутствуют основания для выводов о наличии в действиях сторон злоупотребления правом и применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

 Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «Недвижимость» (займодавец) и должником (заемщик) подписан договор займа от 08.04.2016 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 6 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. За пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 8,5% годовых.

Задолженность Казаевой-Яковлевой Н.С. составила 6 200 000 руб. основного долга и 1 452 498 руб. 06 коп. процентов за пользование займом.

Между обществом «Недвижимость» (цедент) и Казаевой-Яковлевой Н.С. (цессионарий) подписан договор цессии от 03.03.2017 (далее – договор уступки права требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к Казаевой Н.Г. о возврате в размере 59 800 000 руб. основной суммы займа, 5 800 000 руб. процентов за пользование займом.

Согласно пункту 2.2 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 65 600 000 руб. в течение 1 месяца.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2019 в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Раскин Анатолий Борисович (далее – Раскин А.Б.).

Ссылаясь на неисполнение должником договорных обязательств по возврату заемных денежных средств и оплате уступленного права требования, общество «Недвижимость» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 170, 807 ГК РФ, статей 19, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в  пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35).

Установив, что наличие признаков аффилированности между должником, обществом «Недвижимость» и Казаевой Н.Г., создание должником, Казаевой Н.Г. и обществом «Недвижимость» искусственной кредиторской задолженности Казаевой-Яковлевой Н.С. путем заключения мнимых договоров займа и договора уступки права требования, отсутствие разумных экономических мотивов совершения указанных спорных сделок и доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности предоставления заявителем денежных средств должнику по спорным договорам займа, доказательств расходования денежных средств должником, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Седьмой арбитражный апелляционный суд подержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что заявителем не опровергнуты разумные сомнения в действительности займов, их направленности именно на создание гражданско-правовых отношений, а не на наращивание искусственной задолженности в целях последующего контроля за процедурой банкротства.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

На основании пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 807  ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ). Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег и других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановление № 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

 В статье 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судами установлены факты уступки должнику права требованиям по договорам займа, аффилированости между участниками заемных отношений 

В рассматриваемом случае общество «Недвижимость» просит признать обоснованным требование в размере 85 985 458 руб. 06 коп., ссылается на выписку по счету последнего, а так же платежные поручения о перечислении денежных средств должнику и Казаевой Н.Г., но при этом, представленные доказательства не подтверждают факт финансовой возможности предоставления соответствующих займов, также не представлена экономическая целесообразность их предоставления

Вывод судов об отсутствии у общества «Недвижимость» финансовой возможности предоставления займов основаны на анализе выписки по его счету, согласно которому денежные средства перечислялись должнику после получения займов от других аффилированных обществу «Недвижимость» лиц.

Поскольку в материалах дела не представлены договоры аренды недвижимого имущества, судами обоснованно отклонены утверждения общества «Недвижимость» о получении денежных средств, переданных в качестве займов, от его контрагентов (арендаторов).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций установив, что аффилированность между должником, обществом «Недвижимость» и Казаевой Н.Г., создание ими искусственной кредиторской задолженности Казаевой-Яковлевой Н.С. путем заключения мнимых договоров займа и договора уступки права требования, приняв во внимание, что кредитор не привел каких-либо объективных причин заключения договоров займа, суды обоснованно посчитали не подлежащим  включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд округа считает, что судами двух инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись  предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.08.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу № А03-17459/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                          М.Ю. Бедерина

 

                                                                                    И.А. Малышева