АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 мая 2018 года

Дело №

А56-8337/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2018

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Каменева А.Л.,               Троховой М.В.

при участии конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Золотые активы» Волкова А.С. (паспорт) и его представителя Полякова В.Ю. (доверенность от 23.10.2017),

рассмотрев 22.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Золотые активы» Волкова Александра Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу № А56-8337/2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.),

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Коммерческий банк «Эллипс банк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Золотые активы», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, д. 20,         оф. 406, ОГРН 5067746496032, ИНН 7704614835 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 21.04.2014 заявление признано обоснованным и в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Козлов Андрей Валерьевич. 

Решением суда от 20.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Козлова А.В. 

Определением суда от 23.03.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Волков Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий Общества обратился в  арбитражный суд с заявлениями о признании договора перевода долга от 10.07.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Транспорт-Сервис» (далее - ООО «Транспорт-Сервис»), Обществом  и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтепромышленный Альянс» (далее -                                    ООО «Нефтепромышленный Альянс»), актов приема-передачи имущества от 10.07.2013, являющихся приложением № 1 к данному договору, в отношении передачи Обществом в пользу ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепов VIN Z7Н941710В0000478, VIN Z7Н941800В0000070, полуприцепа-цистерны VIN Х899635Е0В0АЕ4028, и соглашения о погашении задолженности от 10.07.2013, заключенного между ООО «Нефтепромышленный Альянс» и Обществом, недействительными. Также конкурсный управляющий просил применить последствия  недействительности сделок в виде возврата названных полуприцепов в конкурсную массу  должника.

По названным заявлениям судом возбуждены производства по  обособленным спорам № А56-8337/2014/сд.1, А56-8337/2014/сд.2 и                       А56-8337/2014/сд.3.

Определениями от 13.08.2017 в удовлетворении заявлений отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив, что  судом первой инстанции необоснованно отклонены заявленные конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) требования об уточнении заявлений, что привело к отказу в удовлетворении заявлений по формальному основанию, определением от 25.10.2017,  руководствуясь абзацем вторым пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», перешел к рассмотрению обособленных споров по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Установив, что в рамках названных обособленных споров  рассматривается отчуждение трех транспортных средств, произошедшее в результате одних и тех же сделок (соглашение о погашении задолженности от 10.07.2013 и договор перевода долга от 10.07.2013), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных частью 2.1 статьи 130 АПК РФ оснований для объединения обособленных споров в одно дело для совместного рассмотрения и определением от 20.12.2017 объединил названные обособленные споры в одно производство с присвоением номера                           А56-8337/2014/сд.3.

Постановлением от 24.01.2018 определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2017 по обособленным спорам  № А56-8337/2014/сд.3, А56-8337/2014/сд.2 и А56-8337/2014/сд.1 отменены и принят новый судебный акт, которым  договор перевода долга от 10.07.2013, акты приема-передачи имущества от 10.07.2013 и соглашение о погашении задолженности от 10.07.2013 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания с ООО «Нефтепромышленный Альянс» в пользу Общества 5 383 240 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества  просит постановление от 24.01.2018 в части применения последствий недействительности сделок изменить и возвратить в конкурсную массу должника полуприцепы VIN Z7Н941710В0000478, VIN Z7Н941800В0000070 и полуприцеп-цистерну VIN Х899635Е0В0АЕ4028.

Податель жалобы ссылается на то, что по состоянию на дату вынесения постановления апелляционной инстанции от 24.01.2018 (резолютивная часть оглашена 17.01.2018) ООО «Нефтепромышленный Альянс» уже прекратило свою деятельность, что подтверждается  записью от 07.12.2017 за государственным регистрационным номером 2174205581198. 

Кроме этого, по мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции необоснованно не рассмотрел требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу названных полуприцепов. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель поддержали доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                    ООО «Транспорт-Сервис» (первоначальный должник), Обществом (новый должник) и ООО «Нефтепромышленный Альянс» (кредитор) 10.07.2013 был заключен договор перевода долга, согласно которому Общество приняло на себя в полном объеме обязательства по уплате 5 383 240 руб. основного долга, процентов и штрафных санкций первоначального должника по договору поставки от 19.04.2011 № 23, заключенному между ООО «Транспорт-Сервис» и ООО «Нефтепромышленный Альянс» в размере 

В качестве встречного удовлетворения за принятие на себя указанного долга ООО «Транспорт-Сервис» обязалось освободить Общество от обязанности уплатить 5 383 240 руб. (частичное погашение обязательств) по договору займа от 03.05.2011 № 6-ТС, заключенному между ООО «Транспорт-Сервис» и Обществом.

 Далее между ООО «Нефтепромышленный Альянс» (кредитор) и Обществом (должник) 10.07.2013 было заключено соглашение о погашении задолженности, согласно которому должник, признав наличие 5 383 240 руб. задолженности перед кредитором по договору поставки от 19.04.2011 № 23 и договору перевода долга, согласился в срок до 20.07.2013 в счет погашения задолженности передать кредитору имущество на указанную сумму, принадлежащее должнику, согласно акту приема-передачи. 

На основании акта приема-передачи от 10.07.2013 должник передал в пользу ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепы                                         VIN Z7H941710B0000478, VIN Z7Н941800В0000070 и полуприцеп-цистерна                    VIN Х899635Е0В0АЕ4028.

Переход права собственности на транспортные средства зарегистрирован в государственной инспекции по безопасности дорожного движения. 

Конкурсный управляющий 10.12.2015 обратился с заявлениями о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом  в виде полуприцепов и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу. 

Обособленным спорам присвоены номера № А56-8337/2014/сд.1,                 А56-8337/2014/сд.2, А56-8337/2014/сд.3.

В ходе рассмотрения обособленных споров в суде первой инстанции конкурсный управляющий в судебном заседании 06.12.2016 представил в суд ходатайства, в которых просил признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки, а именно  договор перевода долга от 10.07.2013,  сделку по отчуждению ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепа               VIN Z7H941710B0000478 в пользу Нуритдинова Ш.М., сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Компания вина Кубани» цистерны-полуприцепа VIN Х899635Е0В0АЕ4028 в пользу Кобыленко Дмитрия Александровича  и сделку по отчуждению ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепа VIN Z7H941710B0000478 в пользу Торгонского Михаила Валерьевича. 

Определениями от 06.12.2016 уточнения заявлений не были приняты судом к рассмотрению ввиду их противоречия разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции». Вместе с тем, судом были приняты к рассмотрению содержащиеся в указанных ходатайствах от 06.12.2016 об уточнении требований доводы управляющего должника в части, касающейся изложения им фактических обстоятельств, обосновывающих требования. 

Определениями от 13.08.2017 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2017 отменены, сделки признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания с ООО «Нефтепромышленный Альянс» в пользу Общества                  5 383 240 руб.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц  в отношении ООО «Нефтепромышленный Альянс»,  07.12.2017 внесена запись о  прекращении его деятельности в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу суд апелляционной прекращает производство по делу при условии, что данные основания возникли до принятия решения     судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2018 в части взыскания с ООО «Нефтепромышленный Альянс» денежных средств в пользу Общества в качестве  применения последствий недействительности сделок подлежит отмене.

При этом, поскольку суд апелляционной инстанции вопрос о возможности истребования спорного имущества у третьих лиц не рассматривал, добросовестность третьих лиц при приобретении спорного имущества и законность последующих сделок купли-продажи имущества не оценивал, постановление в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело в указанной части — направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной  инстанции.

При принятии кассационной жалобы судом предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. 

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу № А56-8337/2014 в части применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью  «Нефтепромышленный Альянс» в пользу открытого акционерного общества  «Золотые активы» 5 383 240 руб. и распределения судебных расходов отменить. 

Дело в указанной части направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

А.Л. Каменев

 М.В. Трохова