ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8902/2024, 18АП-9512/2024, 18АП-9563/2024

Дело № А47-17833/2022

02 августа 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Слепенко Ю.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 - ФИО2, ФИО1, ФИО3 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2024 по делу №А47-17833/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании, посредством использования систем видеоконференц-связи, приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО4 (паспорт; доверенность от 07.11.2023);

представитель конкурсного управляющего ООО «ТПП «Интерон» - ФИО5 – ФИО6 (паспорт; доверенность от 01.10.2023);

финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2023 (резолютивная часть решения объявлена 25.01.2023) ФИО1 (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры, применяемой в деле о банкротстве  реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон»  (далее – ООО «ТПП «Интерон», заявитель) 16.11.2023  обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФИО3, в котором просит (с учетом уточнения требований, принятых судом 17.04.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ):

 - признать договор дарения квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> от 22.04.2019, заключенный между должником и ФИО3 недействительным;

 - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 2 103 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2024 по делу №А47-17833/2022 заявление удовлетворено.

С принятым судебным актом не согласились финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, ФИО1, а также ФИО3, обратившись с самостоятельными апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 указывает, что доказательств приобретения спорной квартиры за счет заемных денежных средств, полученных от ФИО7, заявителем не представлено, умысел на причинение вреда при осуществлении дарения квартиры своей матери отсутствует, доводы о том, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, материалами дела не подтверждены. Выводы о наличии признаков неплатежеспособности ООО «ТПП «Интерон» на момент заключения сделки документально не подтверждены.

В апелляционной жалобе должник, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, указывает, что доказательства, подтверждающие задолженность ФИО1 перед ФИО7 отсутствуют. Наличие у должника доли в размере 1/3 в ООО «ТПП «Интерон» не предполагает возможность определять действия организации, сделка общества «ТПП «Интерон», участником которого являлся должник, признана недействительной в рамках дела №А47-4868/2021 лишь 13.02.2020, спустя 8 месяцев после заключения оспариваемой сделки. На момент совершения оспариваемой сделки какие-либо неисполненные обязательства перед кредиторами у должника отсутствовали, факт причинения вреда интересам кредиторов должника отсутствует.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указывает, что признаки неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки у должника, а также общества «ТПП «Интерон» отсутствовали, задолженность перед ФИО7 материалами дела не подтверждена, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024, 28.06.2024 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 24.07.2024.

До начала судебного заседания от финансового управляющего ФИО2 во исполнение определения суда от 28.06.2024 представлены доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 260 АПК РФ.

До начала судебного заседания, посредством системы «Мой арбитра» от заявителя ООО «ТПП «Интерон» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами направления лицам, участвующим в деле, который приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, заявитель указывает, что спорная квартира приобретена должником на заемные денежные средства, полученные от ФИО7, при этом в удовлетворении исковых требований ФИО7 отказано по причине пропуска срока исковой давности, что не имеет правового значения для рассматриваемого спора. ФИО1 обладает признаками контролирующего должника - ООО «ТПП «Интерон» лица. Оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом со стороны должника, в преддверии признаков банкротства ООО «ТПП «Интерон».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции финансовый управляющий ФИО2, представитель ФИО1 поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме, просили определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ТПП «Интерон» поддержал доводы отзыва на апелляционные жалобы, просит определения суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, усматривает основания для отмены судебного акта.

В качестве правового основания оспаривания сделок указаны нормы п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судом и следует из материалов дела, спорная квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, приобретена ФИО1 по договору от 10.10.2016 по стоимости  1 700 000 руб. (т. 1, л.д. 19).

22.04.2019 между ФИО1 (даритель) и ФИО3 (одаряемая) заключен договор дарения, по условиям которого ФИО1 дарит, а ФИО3 принимает в дар в частную собственность квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, площадью 43,3 кв.м (л.д. 20).

Собственниками спорного недвижимого имущества являются ФИО8 и ФИО9, которые приобрели квартиру у ФИО3 по договору от 31.08.2020 за 2 300 000 руб. (л.д. 63-65, 124, 131-142).

Заявление ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) должника принято к производству определением суда от 24.11.2022, оспариваемая сделка заключена 22.04.2019, т.е. за пределами 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно, оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Таким образом, суд проверяет недействительность сделки в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168  ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из положений, содержащихся в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170  ГК РФ).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ».

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип свободы договора, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности совершение сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой недостаточность имущества это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Должник заявляет, что совершил сделку дарения в рамках обычных семейных отношений, не преследуя цель причинения имущественного вреда кредиторам, которые у него на тот момент отсутствовали.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что одаряемое по договору лицо является заинтересованным лицом в отношении должника (матерью), на момент совершения сделки дарения должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Сделка с близкими родственниками являлась безвозмездной (дарение). Должник целенаправленно совершил действия на вывод имущества и причинения вреда кредиторам, ответчик, являясь лицом, заинтересованным по отношению к должнику, знала или должна была знать. Передача спорного имущества имела единственную цель - сохранение права собственности на него за должником и аффилированным ему лицом, что в свою очередь влекло причинение вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно наличия у должника неисполненных обязательств на момент совершения спорной сделки.

ООО «ТПП «Интерон» полагает, что у должника имеется кредитор ФИО7, обязательства перед которым возникли из заемных правоотношений.

Вместе с тем, задолженность перед указанным кредитором в реестре требований кредиторов должника отсутствует.

Так, вступившем в законную силу решением Промышленного районного суда г. Оренбурга от 21.02.2020 по делу № 2-301/2020 в удовлетворении искового заявления ФИО7 к ФИО1 о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб. отказано ввиду пропуска срока исковой давности. При этом судом установлено, что 04.10.2016 ФИО7 перечислены ФИО1 денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №257 и не оспаривается ответчиком. Вместе с тем, как установлено судом, возврат денежных средств сторонами не оговаривался, договор займа в письменном виде между сторонами не заключался. Из представленного платежного поручения не следует обязанность получателя денежных средств (ФИО1) вернуть их, равно как и не указан срок возврата. Ответчик осуществляет бригадирскую деятельность на проектах истца, бригадой ответчика на участке истца (ФИО7) осуществлялись строительные работы и денежные средства были перечислены на эти работы.

Таким образом, судебным актом суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, опровергается довод заявителя о наличие неисполненных обязательств ФИО1 перед ФИО7

Более того, учитывая, что между сторонами установлены судом иные правоотношения, однозначно утверждать, что денежные средства перечислялись во исполнение займа не приходиться.

При установленных обстоятельствах судебная коллегия не может согласиться и с выводом суда первой инстанции о том, что денежные средства, полученные ФИО1 от ФИО7 были потрачены именно на покупку квартиры 10.10.2016 по адресу: 

<

...>.

Судебным актом установлено, что денежные средства перечислены в счет оплаты осуществленных должником строительных работ.

Кроме того, заявителем в обоснование довода о причинении имущественного вреда кредиторам указано, что на момент сделки у должника имелась задолженность перед обществом «ТПП «Интерон».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2022 по делу №А47-4868/2021 признано недействительной сделка по договору № 1 от 13.02.2020 в качестве материальной помощи в размере 6 250 000 руб. по платежному документу №78.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что признанная ничтожной сделка совершена 13.02.2020, то есть через десять месяцев после заключения оспариваемого договора, что свидетельствует об отсутствии у должника умысла на причинение имущественного вреда кредиторам в момент оспариваемой сделки.

При изложенных обстоятельствах не усматривается взаимосвязь между выводом актов общества ООО «ТПП «Интерон» и последующей продажей спорной квартиры ФИО1

Кроме того, предметом настоящего обособленного спора является сделка в отношении имущества должника ФИО1, как физического лица. Совершение сделок, связанных с активами ООО «ТПП «Интерон», не является предметом исследования.

Доказательства того, что на дату совершения оспариваемой сделки (22.04.2019) именно у ФИО1 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки (от 22.04.2019) был причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов ФИО1 отсутствуют (статья 65 АПК РФ) по причине отсутствия таких кредиторов.

Иных кредиторов в реестре требований кредиторов должника ФИО1 не имеется.

Совокупность фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не позволяет судебной коллегии прийти к выводу, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

В связи с изложенным, следует признать, что суд первой инстанции при неполном выяснении обстоятельств по настоящему обособленному спору сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам, что привело к принятию ошибочного судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Судебная коллегия приходит к выводу, что наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказано, а отсутствие доказательств наличия такой цели при совершении оспариваемой сделки исключает возможность признания договора дарения квартиры недействительным.

В связи с отсутствием необходимой совокупности условий, установленной статьей 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ, оснований для признания сделки недействительной по заявленному основанию не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), неправильным применением норм материального права (части 2, 3 статьи 270  АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при обращении с заявлением обществу «ТПП «Интерон» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрения заявления, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб в удовлетворении требований ООО «ТПП «Интерон» отказано, с ООО «ТПП «Интерон» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

При обращении в суд с апелляционной жалобой финансовым управляющим уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., расходы по уплате которой подлежат возмещению путем взыскания с ООО «ТПП «Интерон» в конкурсную массу должника ФИО1 Уплаченная госпошлина должником в размере 3 000 руб. за самостоятельное обращение с апелляционной жалобой, подлежит также  взысканию с общества в конкурсную массу должника. 

При обращении с апелляционной жалобой ФИО3 уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., расходы по уплате которой подлежат возмещению обществом «ТПП «Интерон» в пользу ФИО3 

Руководствуясь статьями 176, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2024 по делу №А47-17833/2022 отменить, апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 - ФИО2, ФИО1, ФИО3  – удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ТПП Интерон» о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПП Интерон» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПП Интерон» в пользу ФИО3 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПП Интерон» в конкурсную массу должника ФИО1 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПП Интерон» в конкурсную массу должника ФИО1 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                            А.Г. Кожевникова

 

Т.В. Курносова