РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

16 марта 2020 года                                                              Дело А40-322758/19-81-906

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе 

Судьи Битаевой З.В.  (единолично) 

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Банка ТРАСТ (ПАО) (109004, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ИЗВЕСТКОВЫЙ, ДОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ОАО «Транс-ойл» (628012, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ОАО «ИНГА» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 628012 Ханты-Мансийский Автономный округ – Югра АО, 

<

...>).

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии:

От истца:  ФИО2 С,Ю., паспорт, доверенность от 17.01.2020г., диплом.

От ответчика: не явился, извещен.

От третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Банка ТРАСТ (ПАО) обратилось в Арбитражный суд с иском к ОАО «Транс-ойл» об обращении взыскания на имущество Открытого акционерного общества «Транс-ойл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), заложенное по Договору последующего залога движимого имущества №5889-14/31 от 31.03.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г., перечисленное в Приложении №1 к договору, путем продажи его с публичных торгов, определив его начальную продажную стоимость равной 10 245 026, 48 (десять миллионов двести сорок пять тысяч двадцать шесть) рублей 48 коп., об обращении взыскания на имущество Открытого акционерного общества «Транс-ойл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), заложенное по Договору залога движимого имущества №5890-14/31 от 27.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г., перечисленное в Приложении №1 к договору, путем продажи его с публичных торгов, определив его начальную продажную стоимость равной 10 245 026, 48 (десять миллионов двести сорок пять тысяч двадцать шесть 48/100) рублей 48 коп., с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители ответчика и третьего лица, извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

В материалы дела от ответчика поступило ходатайство о привлечении Акционерного общества «РУСПЕТРО» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ссылается на то, что АО «РУСПЕТРО» является управляющей организацией ответчика, а также мотивировано тем, что принятие судебного акта по настоящему делу может повлиять на права и обязанности АО «РУСПЕТРО»

Истец возражал против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев ходатайство, суд отклонил его как необоснованные в порядке ст.ст. 51,159,184 АПК РФ.

По смыслу ч.1 ст. 51 АПК РФ, привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должно быть продиктовано наличием оснований полагать, что судебный акт может повлиять на права и обязанности такого лица по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. Введение института третьих лиц, призвано обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

В данном случае, у суда не имеется оснований полагать, что принятый по данному делу судебный акт может повлиять на права и законные интересы заявителя.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

От ответчика поступил письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований, согласна доводам отзыва. 

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая корпорация Открытие» и ОАО «ИНГА» (далее Заемщик) были заключены договоры:

-Договор о возобновляемом кредите № 

<

***> от 14.11.2014, с лимитом выдачи 44 700 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019;

-Договор о возобновляемом кредите № 5890-14/ВК от 14.11.2014, с лимитом выдачи 100 000 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019.

15.11.2018 была осуществлена реорганизация Публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» в форме выделения из него Акционерного общества  «Банк  Открытие Специальный» с одновременной реорганизацией Акционерного "Банк  Открытие   Специальный»   в   форме   присоединения   к   Публичному у обществу Национальному банку «ТРАСТ». 

В связи с реорганизацией  к Публичному акционерному обществу Национальному банку  «ТРАСТ» перешли (в том объеме и на тех которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которыми, является   Публичное акционерное общество  Банк  «Финансовая  Корпорация Открытие»  по Кредитным договорам, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение Должником обязательств по ним, в том числе:

-Договор о возобновляемом кредите № 

<

***> от 14.11.2014, с лимитом выдачи 44 700 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019;

-Договор о возобновляемом кредите № 5890-14/ВК от 14.11.2014, с лимитом выдачи 100 000 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019г.

14.11.2019г. по Кредитным  договорам № 

<

***> от 14.11.2014 и № 5890-14/ВК от 14.11.2014 наступил срок возврата кредита, однако денежные средства не возвращены. 

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) исполнением обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Заемщик ОАО «ИНГА» был уведомлен о переходе прав к новому кредитору, что подтверждается  ответом ОАО «ИНГА» №И-18-12/01 от 04.12.2018г.

Факт неисполнения Заемщиком своих обязательств по перечислению перечисления денежных средств на расчетный счет в установленные Кредитным договором сроки подтверждается выпиской по счету.

 Сумма задолженности по договору  №

<

***> на 02.02.2019 составляет 54 217 162,38 долларов США, по кредитному договору 

<

***> составляет 118 198 226, 47 долларов США.

В обеспечение обязательств Заемщика по Кредитным договорам между Банком и ОАО «Транс-ойл» (далее - Ответчик, Залогодатель) заключены:

-Договор последующего залога движимого имущества №5889-14/31 от 31.03.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г.

-Договор залога движимого имущества № 5890-14/31 от 27.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г.

Исполнение обязательств Заемщика по  договору о возобновляемом кредите № 

<

***> от 14.11.2014г. обеспечено Договором последующего залога движимого имущества №5889-14/З1, от 31.03.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1, от 19.07.2016г., согласно которому Залогодатель передает в последующий залог Банк) принадлежащее Залогодателю на праве собственности имущество, указанное в Приложение №1 к настоящему договору (далее по тексту - «Предмет залога») (п. 1.1. Договора залога).

Согласно п. 1.3 Договора залога  стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составляет  10 245 026, 48 рублей

В соответствии с п. 3.3 договора залога  при обращении взыскания на Предмет залога судебном порядке его реализация производится посредством продажи Предмета залога публичных торгов. Начальная продажная цена Предмета залога устанавливается равно  оценочной (залоговой) стоимости Предмета залога, указанной в п. 1.3. настоящего Договора.

Согласно  п. 6.1. Договора залога  предмет залога не является предметом других залогов, за исключением обременения залогом по Договору залога движимого имущества №5890-14/31 от 27.02.2015г., заключенному между Залогодателем и Банком.

Согласно   сведениям   из   реестра   залогов   движимого    имущества,   залог  зарегистрирован, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого  имущества номер 2015-000-587917-078 от 01.04.2015 копия которого приобщена к материалам дела.

26.11.2019г.   в   адрес   Ответчика   направлено   уведомление   о   наступлении  ответственности   №ГО-13-5832  Залогодателя  в  связи  с  ненадлежащим   исполнением Заемщиком своих обязательств. 

      Исполнение обязательств Заемщика по  договору о возобновляемом кредите № 5890-14/ВК от 14.11.2014г. обеспечено Договором залога движимого имущества №5890-14/З1, от 27.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1, от 19.04.2016г.,согласно которому Залогодатель передает в залог Банку принадлежавшие  залогодателю на праве собственности имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему договору.  (п. 1.1. Договора залога).

Согласно п. 1.3 Договора залога  стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составляет  10 245 026, 48 рублей.

Согласно п. 3.3. Договора залога при обращении взыскания на Предмет залога в судебном порядке его реализация производится посредством продажи Предмета залога с публичных торгов. Начальная продажная цена Предмета залога устанавливается равной оценочной (залоговой) стоимости Предмета залога, указанной в п. 1.3. настоящего Договора.

Согласно сведениям из реестра залогов движимого имущества, залог зарегистрирован, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого имущества № 2015-000-486061-970 от 28.02.2015г копия которого приобщена к материалам дела.

26.11.2019г. в адрес Ответчика направлено уведомление о наступлении ответственности №ГО-13-5832 Залогодателя в связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств. 

В соответствии со ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, в также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию 

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п.1. ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником, обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В силу п. 3 ст. 341 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания. 

Доводы ответчика, судом откланяются, как необоснованные и противоречат нормам права ст. 329, 350 ГК РФ, 

В соответствии с п.3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно п.1 ст. 350 ГК РФ, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Залогодатель был свободен при заключении Договора залога и при определении его условий.

Факт нарушения обязательства, обеспеченного залогами, выражается в наличии задолженности по кредитным договорам.

Поскольку ответчиком до настоящего времени обязательства не исполнены, суд признает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 12, 309, 310, 334, 337, 340, 341, 348, 349, 350, 363, 421Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 49, 65, 71, 110, 123, 137, 156, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации,

РЕШИЛ:

Обратить взыскание на имущество Открытого акционерного общества «Транс-ойл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), заложенное по Договору последующего залога движимого имущества №5889-14/31 от 31.03.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г., перечисленное в Приложении №1 к договору, путем продажи его с публичных торгов, определив его начальную продажную стоимость равной 10 245 026, 48 (десять миллионов двести сорок пять тысяч двадцать шесть) рублей 48 коп. 

Обратить взыскание на имущество Открытого акционерного общества «Транс-ойл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), заложенное по Договору залога движимого имущества №5890-14/31 от 27.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г., перечисленное в Приложении №1 к договору, путем продажи его с публичных торгов, определив его начальную продажную стоимость равной 10 245 026, 48 (десять миллионов двести сорок пять тысяч двадцать шесть 48/100) рублей 48 коп. 

 Взыскать с Открытого акционерного общества «Транс-ойл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (Банк «ТРАСТ (ПАО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 12 000 (двенадцать  тысяч) рублей.

  Возвратить Банка ТРАСТ (ПАО) (109004, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ИЗВЕСТКОВЫЙ, ДОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 

<

***>) из дохода федерального бюджета Российской Федерации 388 000  руб. 00 коп. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению № 239101 от 09.12.2019г. 

Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

             Судья                              Битаева З.В.