АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 декабря 2023 года

Дело №

А56-24265/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский Бизнес Партнер» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Автостэлс» ФИО3 (доверенность от 15.05.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Газ и сервис» ФИО4 (доверенность от 06.09.2023),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский Бизнес Партнер» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-24265/2022/сд.2,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.03.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Газ и сервис» о признании ООО  «Балтийский Бизнес Партнер», адрес: 198097,  Санкт-Петербург, ул. ФИО7, д. 2Р, пом. 2Н, 3Н, нежилое пом. № 169-Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 17.03.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением от 08.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

В арбитражный суд первой инстанции 01.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой совокупность сделок по перечислению должником в пользу ООО «Автостэлс» денежных средств в размере 36 769 250 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Автостэлс» в пользу должника указанной суммы. 

Определением от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие встречное предоставление, совершения заказов, перевозку и хранение товара.

Податель жалобы ссылается на подписание акта сверки с неуполномоченным лицом.

По мнению подателя жалобы, ООО «Автостэлс» и бывший директор должника ФИО5 совершили совместные противоправные действия, направленные на искусственное создание видимости наличия отношений по поставке товара, путем подписания акта сверки расчетов, при условии, что у ФИО5 не могло быть на момент подписания акта печати должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Автостэлс» просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ФИО1 и ООО  «Газ и сервис» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего, а представитель ООО «Автостэлс»  возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.12.2018 ООО «Автостэлс» и Обществом заключен оговор поставки товара № 11024-К, согласно которому ООО «Автостэлс» (поставщик) обязуется на основании заказа Общества (покупателя) передать в собственность покупателя запасные части и аксессуары для автомобиля (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором и приложениями к немую

В период с 29.12.2018 по 22.08.2019 на расчетный счет ООО «Автостэлс» с расчетного счета Общества были перечислены денежные средства в общей сумме 36 769 250 руб.

В назначении платежа указано следующее: оплата за запчасти по договору поставки от 28.12.2018 № 11024-К.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указала, что бывший руководитель должника не передал какие-либо документы, подтверждающие реальность вышеуказанных хозяйственных операций с ответчиком, ввиду чего она полагает, что указанные платежи были совершены должником формально, без встречного предоставления, носили мнимый характер, в результате чего денежные активы должника уменьшились на общую сумму 36 769 250 руб.

Суд первой инстанции пришел к вывод у о необоснованности заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.03.2022, спорные платежи совершены в период с 29.12.2018 по 22.08.2019, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, все платежи, за исключением платежа, совершенного 29.12.2018 на сумму 1 407 250 руб., могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, в обоснование довода о неравноценности и фактическом отсутствии встречного исполнения обязательств, указала, что товар ответчиком поставлен не был, сведения и первичные документы о надлежащем выполнении ответчиком обязательств отсутствуют.

Отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что ООО «Автостэлс» является интернет-магазином автомобильных запчастей и аксессуаров, тогда как должник является одним из многочисленных клиентов ООО «Автостэлс», которому осуществлялась поставка автозапчастей.

При этом ответчиком в обоснование существующих правоотношений в материалы спора представлена копия договора поставки товара от 28.12.2018 № 11024-К, заключенного ООО «Автостэлс» и Обществом, согласно которому ООО «Автостэлс» (поставщик) обязуется на основании заказа Общества (покупатель) передать в собственность покупателя запасные части и аксессуары для автомобиля (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

В рамках указанного договора за период с 10.01.2019 по 30.10.2019 ООО «Автостэлс» передало Обществу товары на общую сумму 39 219 250 руб., что подтверждается актом сверки от 30.10.2019, подписанным генеральным директором ООО «Автостэлс» ФИО6 и генеральным директором Общества ФИО5, а также универсальными передаточными документами, часть из которых была также подписана самим генеральным директором ФИО5 (от 10.01.2019 № 1507, от 24.05.2019 № 111467, от 27.05.2019 № 113414, от 29.05.2019 №115201, от 04.06.2019 №120001, от 09.08.2019 № 03392, от 16.08.2019 № 4614, от 24.08.2019 №  5451, от 02.09.2019 № 6278), тогда как согласно пояснениям ответчика оставшаяся часть была подписана представителями/водителями должника, имевшими при себе документы, подтверждавшие полномочия на получение товара от имени Общества.

О фальсификации указанных документов в предусмотренном номами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, доказательств оспаривания указанных документов не представлено, как и не представлено сведений, что лица, принимающие от имени должника товар не являлись сотрудниками Общества.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии между сторонами реальных правоотношений и совершении платежей в рамках нормальной (обычной) хозяйственной деятельности ответчика и должника.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено безусловных доказательств того, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Равным образом, управляющим не доказана осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости договора поставки, равно как и о его заключении со злоупотреблением правом, правомерно отклонены судами как носящие исключительно предположительный характер.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2023 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-24265/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский Бизнес Партнер» ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтийский Бизнес Партнер», адрес: 198097,  Санкт-Петербург, ул. ФИО7, д. 2Р, пом. 2Н, 3Н, нежилое пом. № 169-Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец