АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4572/17 

Екатеринбург

23 ноября 2018 г.

Дело № А76-31957/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Оденцовой Ю.А.,

Судей Кангина А.В., Новиковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиЧеркасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк, банк)на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018по делу № А76-31957/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте арбитражного суда, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители: 

банка - Кропачева М.В. (доверенность от 04.05.2018№ 078-38-09/2), 

конкурсного управляющего Хвошнянского Олега Семеновича - Кузнецова Ю.А. (доверенность от 09.01.2018), 

Федеральной налоговой службы – Пастухова Е.С. (доверенностьот 16.11.2018 № 21-18/005796).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Агрофирма Филимоново» (далее – общество СП «АФ Филимоново», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2015 общество СП «АФ Филимоново» признано несостоятельным (банкротом),в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Хвошнянский О.С.

Конкурсный управляющий Хвошнянский О.С. 16.09.2016 обратилсяв Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по погашению долга по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010 на общую сумму 36 606 282 руб. 74 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с банка в пользу должника 36 606 282 руб. 74 коп. и восстановления права требования банка к должнику по названному договору на ту же сумму.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017, заявление Хвошнянского О.С. удовлетворено частично; признаны недействительными сделки по погашению долга по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010, заключенному между банком и должником, на общую сумму 27 889 354 руб. 14 коп.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с банка в пользу должника денежных средств в размере 27 889 354 руб. 14 коп. и восстановления права требования Россельхозбанка к должнику по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010 на ту же сумму.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2017 определение суда первой инстанции от 26.05.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018 (судья Хаванцев А.А.) признаны недействительными сделки по погашению долга по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010, заключенному между банком и должником, на общую сумму 27 889 354 руб. 14 коп.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с банка в пользу должника 27 889 354 руб. 14 коп. и восстановления права требования банка к должнику по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010 на ту же сумму.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 13.08.2018 (судьи Румянцев А.А., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 16.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит определение от 16.04.2018 и постановление от 13.08.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о неплатежеспособности должника основан на неполном исследовании всех обстоятельств, касающихся наличия у должника денежных средств, и сделан без учета того, что должнику поступали денежные средства от реализации аффилированным лицам комплекса всего имущества за счет кредитных средств банков, источник которых и их получение от аффилированных лиц или за счет кредитных средств, правового значения не имеет, а также без учета того, что на расчетный счет должника в период с 01.01.2015 до 16.07.2015 поступали денежные средства на общую сумму свыше 211 млн. руб., достаточную для погашения требований всех кредиторов, и причиной неисполнения обязательств перед кредиторами явилась не неплатежеспособность должника, а целенаправленные действия последнего по выводу денежных средств в пользу аффлированного лица. Заявитель полагает, что вывод судов о том, что спорные сделки являются реструктуризацией кредитной задолженности перед банком в виде фактического перевода долга на аффилированное лицо, бездоказателен и основан на предположениях, при этом суды не установили, кем представлен анализ сделок, о каких сделках в нем идет речь, в какой последовательности они совершались,  не исследовали выписки по счетам соответствующих лиц, не учли, что наличие схемы сделок и участие в них банка не доказано, не приняли во внимание выписку из решения Кредитного комитета банка и договор, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Уралсоя» (далее – общество «Уралсоя»). Банк считает, что суды не учли, что требования банка были обеспечены залогом товаров в обороте должника, имевшихся в наличии, что подтверждается актом осмотра заложенного имущества – зерна от 19.12.2014, и иное не доказано, в связи с чем банк имел преимущественное право на удовлетворение его требований в пределах стоимости названного имущества, при том, что в результате погашения задолженности все залоговое имущество поступило в распоряжение должника, но суды судьбу данного имущества, его наличие или отсутствие на момент спорных платежей не установили, и не учли, что зерно принято в залог как товары в обороте, а выбытие части товаров в обороте не свидетельствует об отсутствии иных запасов на дату совершения платежей. Заявитель ссылается на то, что спорные платежи относятся к обычной хозяйственной деятельности, при отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, наличии расчетов с другими контрагентами, погашении кредитной задолженности, размер каждого из спорных платежей не превышает 1 % балансовой стоимости имущества должника, недобросовестность банка не доказана и у него не имелось разумных оснований полагать, что сделки носят противоправный характер, а сама по себе просроченная кредитная задолженность не свидетельствует о том, что банку было известно о других кредиторах и неплатежеспособности должника. По мнению банка, спорные платежи не взаимосвязаны, так как являются текущими платежами по кредитам, самостоятельными сделками, совершенными в обычной хозяйственной деятельности должника, и не могут рассматриваться как единая сделка, поскольку совершены в различные даты разными платежными поручениями, каждый из платежей не превышает 1 % балансовой стоимости имущества должника, и не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве. Заявитель считает, что выводы судов о погашении долга на сумму 52 100 046 руб. 91 коп. относятся к договору № 13716/0008, не являющемуся предметом настоящего спора, а материалами дела подтверждаются согласованные действия должника и аффлированных лиц, по выводу денежных средств должника, и отсутствуют доказательства того, что банк является заинтересованным с должником лицом и на момент получения спорных платежей был осведомлен о наличии у должника признаком неплатежеспособности, недостаточности имущества.

Представленные банком дополнительные доказательства к делу не приобщаются, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, при этом фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Хвошнянский О.С. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Россельхозбанк представил возражения на отзыв Хвошнянского О.С.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между Россельхозбанком (кредитор) и обществом СП «АФ Филимоново» (заемщик) заключен кредитный договор от 22.05.2013 № 137816/0010,по условиям которого кредитор обязался предоставить денежные средствав сумме 43 500 000 руб. под 10,75  % годовых на срок до 21.05.2014, а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить процентыза пользование кредитом; кредит является целевым, выдан на пополнение оборотных средств для проведения сезонных работ (приобретение ГСМ, гербицидов, удобрений, семян, запасных частей).

Согласно дополнительному соглашению от 08.11.2013 № 1, процентная ставка за пользование кредитом с 08.11.2013 установлена в сумме 12,75 %.

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2014 № 9 обеспечением исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору №137816/0010 определено следующее имущество:

- по договору от 22.05.2013№ 137816/0010-4/1, заключенномумежду Банком и Смолиным Д.А., залог сельскохозяйственной техники (трех тракторов, двух зерноуборочных комбайнов, опрыскивателя) общей залоговой стоимостью 31 016 800 руб.;

- по договору от 22.05.2013 № 137816/0010-5/1, заключенномумежду Банком и Смолиным Д.А., залог сельскохозяйственной техники (три пневматических сеялки в комплектации с пневмоприцепами, прицеп-перегрузчик, две бороны дисковые, дисковой глубокорыхлитель) общей залоговой стоимостью 11 887 120 руб.;

- по договору от 22.05.2013 № 137816/0010-4/2, заключенномумежду должником и банком, залог сельскохозяйственной техники (4 зерноуборочных комбайнов РСМ-10Б «Дон 1500Б» 2003 г.в. с заводскими номерами № 085687, № 085684, № 085676, № 085618; 2 зерноуборочных комбайна РСМ-10Б «ДОН 1500Б» в комплектации: агрегат молотильный с навешенным ИРС, жатка 7,0 м, платформа-подборщик 2005 г.в., с заводскими номерами № 090837, № 091881) общей залоговой стоимостью 2 750 400 руб.;

- по договору от 22.05.2013 № 137816/0010-5/2, заключенномумежду должником и банком, залог сельскохозяйственной техники (пневматическая сеялка 1830 (серийный № АО 1830X730115) в комплектациис пневмоприцепом серийный № А01910Н730532 2008 г.в. Джон Дир США инвентарный № по учету на предприятии 00001654) залоговой стоимостью 2 836 400 руб.;

- по договору №137816/0010-5/3, заключенному между должникоми банком, залог оборудования (борона BRANDT CONTOUR COMMANDER 7000 серийный № 9460011, №9459811 (2-пгг) 2011 г.в., Канада) залоговой стоимостью 1 246 000 руб.;

- по договору от 08.11.2013 №137816/0010-3, заключенномумежду банком и должником, залог товаров в обороте (пшеница мягкая 3 класса 2160 тн. и овес в количестве 1200 тн.) залоговой стоимостью 13 650 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, а решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2015 ликвидируемый должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский О.С.

В ходе анализа сделок и действий должника Хвошнянский О.С. выявил совершенные должником в период с 05.03.2015 по 06.04.2015 в пользу Россельхозбанка платежи на общую сумму 36 606 282 руб. 74 коп., основанием которых являлось погашение основанной задолженности и процентов по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением о признании данных платежей недействительными, в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве, Хвошнянский О.С. ссылался на то, что эти платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве и признания должника банкротом, влекут предпочтительное удовлетворение требований банка перед требованиями иных кредиторов.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходилииз следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед иными кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано (может быть оказано) большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что,если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого, то, в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, и наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 29.3 постановления Пленума № 63, сделка по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, может быть признана недействительной на основании абзаца 5 пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишьесли залогодержателю было (должно было быть) известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно: хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности: а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве; б) оспариваемой сделкой прекращено, в том числе, обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

При оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

Поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы иных кредиторов, при оспаривании по статье 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр, включая опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части такой разницы (пункт 29.4 постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства России, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве России обязательства или обязанности.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, учитывается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника; осведомленность кредитора о подаче должником заявления о признании себя банкротом (пункт 12 постановления Пленума № 63).

Совершенная в хозяйственной деятельности сделка направлена на создание новых обязательств, обеспечивающих хозяйственную деятельность, и не должна быть связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротствеи пункт 14 постановления Пленума № 63).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорные платежи, произведены с 05.03.2015 по 06.04.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и поскольку правовым основанием заявленного требования является абзац 5 пункта 1 и пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то установление факта осведомленности кредитора о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также поименованных в пункте 29.3 постановления Пленума № 63 обстоятельств, применительно к данной сделке не является необходимым.

Согласно выпискам о движении денежных средств должника по его расчетным счетам, предметом настоящего спора являются платежи по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010 на общую сумму 36 606 282 руб. 74 коп., включая 7345 руб. 75 коп. в счет погашения санкций, совершенные в период с 05.03.2015 по 06.04.2015, то есть после возбуждения дела о банкротстве (05.02.2015).

По результатам исследования обстоятельств настоящего спора, представленных в дело доказательств и оценки возражений банка об обеспечении спорных погашенных обязательств залогом имущества должника, суды установили, что по договору от 26.01.2015 № 26-01/20156 должник продал обществу «Уралсоя» 26 наименований принадлежащего должнику имущества единиц имущества на общую сумму 18 131 000 руб., в том числе: 6 единиц заложенного имущества (комбайн Дон 1500 заводской номер 091881, комбайны PMC 106 «ДОН 1500Б» с заводскими номерами 085618, 085676, 085687, бороны BRANDT CONTOUR COMMANDER 7000 с серийными номерами 9460011, 9459811) на сумму 3 750 000 руб., по договору купли-продажи от 14.05.2015№ 14-05/2015 должник продал обществу «Авангрд» пневматическую сеялку 1830 (серийный № А01830Х730115) в комплектации с пневмоприцепом (серийный № А01910Н730532) 2008 г.в. Джон Дир США по цене 3 200 000 руб., а в конкурсную массу должника включены зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН 1500Б» 2003 г.в. зав. № 085684 и зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН 1500Б» в комплектации: агрегат молотильный с навешенным ИРС, жатка 7,0 м, платформа-подборщик 2005 г.в., зав. № машины 090837, рыночная стоимость которых составляет 1 963 254 руб.

С учетом изложенного, установив, что спорные платежи по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010 совершены в период с 05.03.2015по 06.04.2015, и обязательства по кредитному договору исполнены за счет выручки от продажи незаложенного имущества, а также, учитывая, что выручка от продажи вышеназванного заложенного имущества поступила должнику 14.05.2015 и 11.06.2015, то есть в момент, когда требования банка уже были удовлетворены должником, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводуо прекращении залога, и, принимая во внимание, что в случае удовлетворения требования по настоящему спору залог подлежит восстановлению, суды пришли к выводу о том, что общая выручка от продажи заложенного имущества, за счет которой банк мог претендовать на преимущественное удовлетворение его требований в деле о банкротстве, составила бы максимально 8 716 928 руб. 60 коп., а в результате спорных сделок фактически требование банка было удовлетворено на сумму 36 606 282 руб. 74 коп.

При этом, учитывая, доказательства наличия у должника на дату возбуждения дела о банкротстве (05.02.2015) товаров в обороте (пшеница мягкая 3 класса 2160 тн., овес в количестве 1200 тн.), отсутствуют, в связи с чем при удовлетворении заявленных требований данный залог восстановлению не подлежит, и стоимость названного имущества не может быть учтена в качестве потенциальной выручки от его продажи, при том, что акт осмотра заложенного имущества от 19.12.2014, на который ссылается банк, не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим состояние товаров в обороте в период после 05.02.2015, а какие-либо доказательства, подтверждающие наличие у должника после 05.02.2015 вышепоименованного заложенного имущества отсутствуют, суды не приняли во внимание названные залоговые обязательства. 

Помимо изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы настоящего спора доказательства, проанализировав источники и размер средств, поступивших к должникув спорный период, установив, что источником дохода, за счет которого были совершены спорные платежи, являлась выручка от реализации должником аффилированным с ним лицам всего комплекса имущества должника, расчеты за которое производились с привлечением кредитных ресурсов, а также то, что на дату возбуждения настоящего дела о банкротстве должник имел неисполненные обязательства, подтвержденные судебными актами, и неисполненные обязательства по договорам аренды земельного участка, а бухгалтерскими балансами должника подтверждается наличие на момент осуществления оспариваемых платежей задолженности должника перед иными кредиторами за 2013 год в размере 258 700 тыс. руб., за 2014 год – в размере 312 046 тыс. руб., принимая во внимание обстоятельства переноса на более поздний срок даты возврата должником спорных кредитных средств банку, и то, что между Россельхозбанком и обществом «Уралсоя» был заключен договороб открытии кредитной линии от 26.02.2015 № 157800/0011, в обеспечение исполнения обязательств по которому банк принял в залог имущество,ранее являвшееся предметом залога по спорному кредитному договоруот 22.05.2013 № 137816/0010, заключенному с должником, при том, что спорное погашение имело место в момент выдачи банком кредита обществу «Уралсоя», а 10 300 000 руб. были направлены банку поручителем – обществом с ограниченной ответственностью «Уралсельпром», суды пришли к обоснованному выводу о том, что банк не мог не знать о наличии у должника задолженности в значительном размере перед иными кредиторами и о наличии у должника в период после 05.02.2015 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также о том, что вследствие спорной сделки банк получил удовлетворение большее, чем получил бы при погашении задолженности в деле о банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве.

Ссылка банка на то, что должник в период с 02.03.2015 по 11.06.2015 получал стабильный доход, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, правильно не принята судами во внимание, как не соответствующая имеющимся в деле доказательствам, в том числе, с учетом того, что денежные средства в сумме более 200 млн. руб., поступившие должнику в указанный период, были направлены должником на погашение его кредиторской задолженности и являются выручкой от реализации должником аффилированным лицам всего комплекса имущества принадлежащего должнику, которая привела к прекращению хозяйственной деятельности должника, а расчеты за названное имущество производились аффлированными с должником лицами за счет денежных средств, полученных на основании заключенных ими с банками кредитных договоров, в связи с чем названные обстоятельства не могут свидетельствовать о том, что в период после возбуждения данного дела о банкротстве должник имел стабильные доходы.

Кроме того, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что по условиям кредитного договораи дополнительного соглашения от 21.05.2014 к нему срок возврата основного долга продлен до 21.11.2014 и долг подлежал возврату единовременным платежом, в то время как оспариваемые платежи в сумме 36 606 282 руб. 74 коп. совершены должником в пользу банка в период с 05.03.2015 по 06.04.2015, после возбуждения настоящего дела о банкротстве, за пределами срока, установленного обязательством (с просрочкой свыше трех месяцев), не единовременным платежом, направлены на погашение последнего кредита (транша), полученного должником и впоследствии кредит (транш) не выдавался, то есть спорные платежи совершены с отклонениями от условий кредитного договора, а погашение процентов и пени уплата процентов (3 398 936 руб. 99 коп.) произведены в период с 05.03.2015 по 06.04.2015, принимая во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что между должником и группой аффилированных лиц были согласованы схемы реструктуризации задолженности перед банком путем перевода долга на аффилированное лицо, в то время как должник и общество «Уралсоя»  не имели дохода и не были способны совершить вышепоименованные одновременные сделки по реализации в пользу общества «Уралсоя» заложенного имущества должника за счет кредитных средств, полученных обществом «Уралсоя» у банка, и по передаче данного имущества в залог банку по новому кредитному обязательству общества «Уралсоя», принимая во внимание природу сделок, в результате которых произведено фактическое погашение задолженности по кредитным договорам за счет нового кредита с одновременным переходом права собственности на имущественный комплекс заемщика новому должнику, суды пришли к правомерному выводу о том, что отнесение спорных сделок к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представляется возможным, ввиду чего их сопоставление с балансовой стоимостью имущества должника в данном случае правового значения не имеет.

При этом, установив, что поскольку в результате вышеназванных действий должника и его аффилированных лиц было фактически произведено рефинансирование выданного банком должнику кредита на аффилированное с должником лицо, суды не делали никаких выводов о недобросовестном или злонамеренном поведении банка в данном случае и не устанавливали обстоятельств, которые могли бы об этом свидетельствовать.     

Исходя из вышепоименованных установленных судами обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 29.3 постановления Пленума № 63, и, установив, что погашение задолженности в сумме 27 889 354 руб. 14 коп. (36 606 282 руб.74 – 8 716 928 руб. 60 коп.) перед банком произведенодолжником с предпочтением перед удовлетворением требований иных кредиторов должника, в период наличия у должника признаком неплатежеспособности и недостаточности имущества, в период после возбуждения настоящего дела о банкротстве, суды признали спорные перечисления денежных средств на указанную сумму недействительными сделками по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с банка в пользу должника денежных средств в сумме 27 889 354 руб. 14 коп. и восстановления права требования банка к должнику по кредитному договору от 22.05.2013 № 137816/0010 на ту же сумму.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельстви доказанности материалами дела наличия совокупности необходимых оснований для признания сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуюто нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылаетсяне на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласиес произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018 по делу№ А76-31957/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	Ю.А. Оденцова 

Судьи	О.Н. Новикова 

	А.В. Кангин