АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-27879/24

23 декабря 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   10 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен            23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

об обязании,

при участии представителя истца – ФИО2 по доверенности от 16.04.2024, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» об обязании генерального директора общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» ФИО3 в течение 15 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 и/или ее представителю заверенные надлежащим образом копии документов общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит», о взыскании судебной неустойки. 

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд обязать общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 и/или ее представителю заверенные надлежащим образом копии документов общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит»:

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,

- списки аффилированных лиц общества с 01.01.2022 года,

- протоколы общих собраний участников общества с 01.01.2021 года,

- анализ субконто с разбивкой по контрагентам и договорам с 01.01.2022 года,

- договоры и иные сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) которые требуют одобрения общим собранием участников в силу уставных ограничений с 01.01.2022 года,

- бухгалтерский баланс общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

- отчет о финансовых результатах за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

- решения о распределении прибыли общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

- список банковских организаций, в которых у общества открыты банковские счета, с номерами счетов.           

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» в пользу ФИО1 неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения  решения суда, начиная с 16 (шестнадцатого) рабочего дня после вступления решения суда в законную силу.

Представитель истца пояснил суду, что период истребования – по июль 2024 года, требования с учетом уточнений поддержал.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Ответчик, извещенный о рассмотрении дела судом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв не представил.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» (далее – общество) с долей в уставном капитале в размере 50%.

В соответствии с п. 13.1 Устава общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит», утвержденного Протоколом № 01 общего собрания учредителей от 18.10.2022 года, общество обязано хранить следующие документы:

- Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленным порядке изменения;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- иные документы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 13.5 Устава общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п. 13.3 Устава общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующего Устава общества.

20.02.2024 года ФИО1 направила в адрес генерального директора Общества требование о предоставлении в течение 3 дней со дня получения настоящего требования надлежащим образом заверенных копии следующих документов: Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленным порядке изменения; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; списки аффилированных лиц общества с 01.01.2022 года; протоколы общих собраний участников общества с 01.01.2021 года; анализ субконто с разбивкой по контрагентам и договорам с 01.01.2022 года; договоров и иных сделок, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) которые требуют одобрения общим собранием участников в силу уставных ограничений с 01.01.2022 года; бухгалтерские балансы общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год; отчет о финансовых результатах за 2021 год, 2022 год, 2023 год; решения о распределении прибыли общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год; список банковских организаций, в которых у общества открыты банковские счета, с номерами счетов.

Однако требование оставлено обществом без удовлетворения (запрос направлен по юридическому адресу общества, не получен им в связи с истечением срока хранения), что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении требования об обязании ответчика представить документы, суд руководствовался следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144).

Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Статья 50 Закона № 14-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить участникам общества доступ к документам, предусмотренным данной статьей.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов. Указанное требование было направлено по юридическому адресу ответчика и 29.03.2024 выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения (идентификатор 34400391104726).

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего дела ответчик требования истца не оспорил, возражений по перечню истребуемых документов не заявил, доказательства предоставления истребованных документов истцу в материалы дела не представил.

Таким образом, исковые требования (с учетом уточнений) об обязании общества предоставить истцу копии следующих документов:

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,

- списки аффилированных лиц общества с 01.01.2022 года по июль 2024 года,

- протоколы общих собраний участников общества с 01.01.2021 года по июль 2024 года,

- анализ субконто с разбивкой по контрагентам и договорам с 01.01.2022 года по июль 2024 года,

- договоры и иные сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) которые требуют одобрения общим собранием участников в силу уставных ограничений с 01.01.2022 года по июль 2024 года,

- бухгалтерский баланс общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

- отчет о финансовых результатах за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

- решения о распределении прибыли общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

- список банковских организаций, в которых у общества открыты банковские счета, с номерами счетов.           

подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец также просит суд взыскать с общества неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения  решения суда, начиная с 16 (шестнадцатого) рабочего дня после вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.  Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

Суд, рассмотрев заявление, полагает, что размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта является неразумным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности.

На основании вышеизложенного суд полагает требования истца о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению, определив ее в размере 500 руб.

В удовлетворении заявления истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в остальной части суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 и/или ее представителю заверенные надлежащим образом копии документов общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит»:

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения,

-           документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,

-           списки аффилированных лиц общества с 01.01.2022 года по июль 2024 года,

-           протоколы общих собраний участников общества с 01.01.2021 года по июль 2024 года,

-           анализ субконто с разбивкой по контрагентам и договорам с 01.01.2022 года по июль 2024 года,

-           договоры и иные сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) которые требуют одобрения общим собранием участников в силу уставных ограничений с 01.01.2022 года по июль 2024 года,

-           бухгалтерский баланс общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

-           отчет о финансовых результатах за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

-           решения о распределении прибыли общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год,

-           список банковских организаций, в которых у общества открыты банковские счета, с номерами счетов.     

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта денежные средства в размере 500 руб. за каждый день неисполнения  решения суда, начиная с 16 (шестнадцатого) рабочего дня после вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Крелит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                            Е.А. Батурина