АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 января 2025 года

Дело №

А56-33340/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт), от финансового управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 14.01.2025), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 02.04.2024), от ФИО6 представителей ФИО7 и                ФИО8 (доверенности от 17.07.2024 и от 09.12.2024 соответственно), от ФИО9 представителя ФИО10 (доверенность от 18.08.2023),

рассмотрев 14.01.2025  в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО6 и финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-33340/2023/сд.2, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор от 25.01.2015 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «М.Проект», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 69, лит Б, ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***> (далее - Общество),  заключенный должником с  ФИО11, и взыскать с последнего в конкурсную массу должника неосновательное обогащение в размере 111 619 401,50 руб.

Определением от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий ФИО2 и кредитор  ФИО6 просят определение от 19.04.2024 и постановление от 01.10.2024 отменить.

Финансовый управляющий ссылается на то, что суды не рассмотрели по существу его заявление в части применения общегражданских оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку исследовали сделку исходя из диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), тогда как специальные основания не применимы к сделке, совершенной должником-гражданином до 01.10.2015, и необходимости доказывания выхода обстоятельств спора за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве не имелось. 

Также податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции игнорирует отсутствие встречного представления по оспариваемой сделке. По мнению финансового управляющего, отсутствие встречного предоставления либо «шокирующая неравноценность» при наличии аффилированности участников сделки, доказательств их сговора и факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов является основанием для признания сделки недействительной по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ФИО6 считает, что  выводы судов об отсутствии доказательств наличия у должника иных кредиторов на дату оспариваемой сделки не соответствуют материалам дела и представленным доказательствам, у должника имелись задолженность по договору займа с ним, а также иные обязательства, в том числе с наступившим сроком оплаты, о которых ФИО11 было известно. По мнению подателя жалобы осведомленность ФИО11 подтверждается тем, что договор займа от 01.08.2014 был предметом рассмотрения Калининского районного суда (дело  № 2-4086/2017) и ФИО11 представлял интересы должника и подконтрольных им юридических лиц по данному делу, а о наличии задолженности должника по договору займа от 31.07.2014, который был предметом рассмотрения Приморского районного суда (дело № 2-2222/2019) ФИО11  не мог не знать, в силу корпоративных и личных отношений с должником.

Также ФИО6 полагает, что суды не дали надлежащую оценку доказательствам, имеющимся в материалах дела и доводам, приведенным финансовым управляющим, о заниженной стоимости отчужденной доли, а ссылка ФИО11 на то, что сделка заключена взамен прощения убытков на сумму 11 261 000 руб. не может быть принята во внимание, так как  не имеется  доказательств, подтверждающих доводы о достигнутых договоренностях, и более того, такой «обмен» в любом случае не соразмерен, поскольку рыночная стоимость доли многократно превышает  предполагаемый размер убытков - 11 млн руб.

В отзыве на кассационную жалобу финансового управляющего ФИО11 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая из законными и обоснованными.

В судебном заседании должник, представители финансового управляющего, кредиторов ФИО6 и ФИО9 поддержали доводы жалоб, а представитель ФИО11 возражал против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

 Законность обжалуемых определения и  постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник  25.01.2015 по договору купли-продажи продал ФИО11   долю в размере 50 % уставного капитала Общества   по номинальной стоимости 12 500 руб., а  в последующем, 01.08.2017, продал  ФИО11   оставшуюся долю в размере 50 % уставного капитала также по номинальной стоимости            12 500 руб.

Определением от 15.05.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 02.10.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Финансовый управляющий ФИО2 26.01.2024 обратился в суд с заявлением о  признании договора от 25.01.2015,  заключенного должником с  ФИО11 недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10  ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор заключен до 01.10.2015, он может быть оспорен лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Указание судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой сделки должника могут быть оспорены на основании статьи 10 ГК РФ только в случае выхода их пороков за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не привело к принятию неправосудных судебных актов, поскольку вопреки доводам финансового управляющего, суды дали правовую оценку    оспариваемой сделки, руководствуясь именно положениями статей 10, 168 ГК РФ.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Осведомленность контрагента должника может носить как реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении), так и быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно; в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

В данном случае судами установлено, что требования конкурсного кредитора ФИО6 включены в реестр на основании решения Приморского районного суда от 12.12.2019 по гражданскому делу № 2-2222/19 о взыскании задолженности по договору займа от 31.07.2014 с установленным сроком возврата до 30.07.2015, следовательно, продажа спорной доли в январе 2015 года не может быть безусловно расценена как уклонение должника от исполнения обязательств перед кредиторами путем уменьшения имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Вместе с тем конкурсное оспаривание сделок может осуществляться не только в интересах кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, но и тех, чьи требования могли с большой долей вероятности возникнуть в обозримом будущем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).

Однако в данном случае судами правильно принято во внимание, что кредитор ФИО6 до 04.06.2018 не предпринимал какие-либо действия, направленные на истребование у должника суммы займа, предоставленного по договору займа от 31.07.2014, а 13.04.2017 он обратился к должнику с исковым заявлением о взыскании суммы займа по иному договору займа от 01.08.2014 с установленным сроком возврата 31.07.2015 (гражданское дело № 2-4086/2017 Калининского районного суда города Санкт-Петербурга). При этом решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по названному делу в удовлетворении исковых требований ФИО6 к ФИО1 отказано. Судами установлено, что при рассмотрении № 2-4086/2017 кредитор ФИО6, как и должник ФИО1 не упоминали о наличии еще каких-либо требований ФИО6 по договорам займа к ФИО1 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что на момент заключения оспариваемой сделки, 25.01.2015,  ФИО11 было известно о наличии у ФИО1 задолженности перед кредитором ФИО6 

Кроме того, суд первой инстанции, оценив представленное финансовым управляющим заключение специалиста ООО «Экспертное бюро «Метод», не принял его в качестве достаточного доказательства, подтверждающего размер убытков, вызванных последующим изменением стоимости спорных долей.

Согласно названному заключению расчет стоимость доли в уставном капитале Общества производился по состоянию на 22.12.2020 на основе анализа рынка коммерческой недвижимости Санкт-Петербурга, однако соответствующий анализ и расчеты в тексте заключения отсутствуют, специалист не проводил осмотр исследуемых объектов по причине отсутствия доступа к ним, сведения об объектах ограничены данными из предоставленных заказчиком документов и информацией, полученной из интернет источников. При этом примененная специалистом в качестве рыночной стоимость основных средств Общества, в частности земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 69, участок 1, не соответствует данным о кадастровой стоимости этого земельного участка на соответствующие даты, сведения о каких-либо иных источниках отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что ранее ФИО1 приобрел долю в Обществе в размере 57 % у соучредителя   - ФИО12 по договору от 25.04.2014 по стоимости 14 250 руб., а продал ответчику по стоимости 12 500 руб., в связи с чем пришел к выводу о соответствии цены договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества реальному положению сторон в рассматриваемый период. 

При этом судами учтено, что должник в период заключения оспариваемого договора не возражал относительно цены сделки, договор заверен нотариально, подписан лично ФИО1 и ответчиком, переход прав на долю зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц. Требование о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям заявлено финансовым управляющим и поддержано должником только в рамках введённой в отношении него процедуры банкротства по истечении более чем восьми лет после совершения сделки.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суды в данном случае пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой на основании статей 10  и 168 ГК РФ.

Довод финансового управляющего о наличии оснований для признания рассматриваемого договора ничтожной сделкой  по статье 170 ГК РФ, поскольку  его целью являлась последующая продажа ответчиком спорной доли, а должник продолжал участвовать в деятельности Общества, обоснованно отклонен судами.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, оспариваемая сделка совершена 25.01.2015, а решение о продаже доли в уставном капитале Общества принято ответчиком 22.12.2020, то есть по истечении более пяти лет.

 При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, то, что,  несмотря на продажу доли в уставном капитале Общества, должник продолжал участвовать в управлении его делами, не порочит оспариваемую сделку, поскольку ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом общества и ему принадлежала оставшаяся  доля в размере 50 %  уставного капитала.

Довод подателей жалоб о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных документов в подтверждение участия должника в деятельности Общества отклоняется в связи со следующим.

Кредитор ФИО9 в суде апелляционной инстанции ходатайствовал о приобщении к материалам спора адвокатского запроса от 16.04.2024, ответа ФИО1 от 06.09.2024 на адвокатский запрос, протоколов осмотра письменных доказательств от 04.09.2024. 

Рассмотрев ходатайство ФИО9, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в его удовлетворении, поскольку представленные кредитором документы являются по своей сути новыми (документы датированы датой после вынесения судом первой инстанции обжалуемого судебного акта).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора. 

Доводы, изложенные в кассационных  жалобах,  получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-33340/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО6 и финансового управляющего ФИО1 – ФИО2  – без удовлетворения.

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев