АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 июня 2024 года Дело № А56-125191/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,  

при участии представителя финансового управляющего ФИО1 –  ФИО2 по доверенности от 28.02.2024, представителя ФИО3 –  ФИО4 по доверенности от 21.11.2023, представителя ФИО5 –  Куца Г.В. по доверенности от 27.03.2024, представителя ФИО6 –  ФИО7 по доверенности от 21.11.2023,  

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «КиришиСтройИндустрия» ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  22.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.02.2024 по делу № А56-125191/2019/сд.3,  

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с  ограниченной ответственностью «КиришиСтройИндустрия», адрес: 187110,  

<

...>, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением с учетом принятого судом  уточнения о признании недействительными сделками договора купли-продажи  недвижимого имущества от 04.03.2016, заключенного должником и ФИО5, ФИО6, ФИО8 и ФИО3; договора купли-продажи от 30.05.2017, заключенного ФИО6 и ФИО3,  раздела объекта с кадастровым № 47:27:0702019:93; применении последствий в  виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка площадью  1053 кв.м, права долевой собственности на нежилое здание с кадастровым   № 47:27:0702019:37, в том числе на помещения № 1н - 8н, расположенные по  адресу: Ленинградская обл., Киришский муниципальный р-н, Советская ул., д. 8.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 22.11.2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить  определение от 22.11.2023 и постановление от 02.02.2024, принять по делу  новый судебный акт – о признании сделок недействительными.  

 По мнению подателя жалобы, имущество отчуждено должником  

безвозмездно, суды не проверили надлежащим образом факт оплаты  ответчиками по договору от 04.03.2016, суд первой инстанции уклонился от  рассмотрения заявления конкурсного управляющего о фальсификации  приходных кассовых ордеров, представленных ответчиками, суд апелляционной  инстанции пришел к ошибочному выводу о предоставлении равноценного  встречного исполнения по сделкам.  

Конкурсный управляющий полагает, что договор купли-продажи является  притворными сделками, прикрывающими договор дарения, заключение которого  недопустимо между юридическими лицами и индивидуальными  предпринимателями.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего  поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков  возражали, по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить  обжалуемые судебные акты без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами, Обществом (продавцом) и ответчиками  (покупателями) 04.03.2016 заключен договор (далее – Договор), в соответствии  с условиями которого ответчики приобрели в общую долевую собственность (в  пользу ФИО3 – доли в размере 4/10, остальных покупателей – по 2/10)  земельный участок площадью 1053 кв.м и нежилое здание площадью  1108,5 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...> (далее – Объекты), за 11 000 000 руб.  

Государственная регистрация перехода права собственности  произведена 26.05.2016.  

В подтверждение оплаты по Договору ответчиками представлены  квитанции к приходным кассовым ордерам от 03.03.2016 №№ 8 - 10 и от  22.01.2015 № 4. ФИО3 пояснил, что ранее он предоставил Обществу займ  по договору от 21.01.2015 на сумму 3 750 000 руб. для приобретения Объектов у  общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – Компания).  

Впоследствии по договору купли-продажи от 30.05.2017 ФИО6  (продавец) произвел отчуждение принадлежавшей ему доли в праве  собственности на спорные объекты в пользу ФИО3 за 2 000 000 руб., а  по соглашению от 20.07.2017 ФИО5, ФИО9 и ФИО3  произвели раздел здания в натуре, в результате чего каждому отошли  соответствующие помещения в здании.  

Полагая, что спорные сделки по отчуждению Объектов являются  мнимыми и совершены со злоупотреблением правом при наличии у Общества  неисполненных обязательств с целью безвозмездного вывода ликвидного  имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов,  конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым  заявлением.  

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный  суд, не установив оснований для признания спорных сделок  недействительными, отказал в удовлетворении заявления.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного  

округа приходит к следующим выводам.  

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности  (банкротстве) Общества 29.11.2019, суды обоснованно указали на возможность  оспаривания сделок лишь по общегражданским основаниям.  

В соответствии с частью 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Вопрос о допустимости оспаривания сделок на основании статей 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неоднократно  рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. Положения указанных норм могут быть применены  только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов  подозрительных сделок.  

В рассматриваемом случае, как верно указали суды, правовая позиция  конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что спорные сделки  были совершены на нерыночных условиях, в отсутствие встречного  предоставления и направлены на вывод активов должника в целях причинения  вреда единственному кредитору Общества, что в полной мере укладывается в  диспозицию пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  

Обстоятельств, позволяющих предположить с достаточной степенью  вероятности наличие сговора между должником и ответчиками на совершение  действий в обход закона, судами не установлено.  

В этой связи следует признать обоснованным вывод судов о признании  действий управляющего по обращению с заявлением о признании спорных  сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 ГК РФ  направленными на обход положений Закона о банкротстве о подозрительных  сделках.  

Оспаривая указанный вывод, податель жалобы не ссылается на  обстоятельства, которые бы позволили квалифицировать сделки в качестве  ничтожных по указанным им нормам.  

Проверяя доводы конкурсного управляющего о мнимости/притворности  спорных договоров, суды пришли к следующим выводам.  

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна.  

В обоснование мнимости сделки заинтересованной в этом стороне  необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не  была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают  для данного вида сделки.  

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная с целью  прикрыть другую сделку является притворной; в силу этой нормы, признаком  притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение  заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически  исполнить прикрываемую сделку, и для признания сделки недействительной на  основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения  сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные  для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку,  при том, что обязательным условием признания сделки мнимой либо  

притворной является порочность воли каждой из ее сторон.  

Приняв во внимание наличие доказательств несения ответчиками  (покупателями) бремени содержания имущества, а также осуществление  собственниками правомочий по последующему распоряжению Объектами, суды  признали доказанной реальность правоотношений по Договору.  

Довод подателя жалобы о недопустимости принятия приходных кассовых  ордеров в качестве надлежащих доказательств оплаты по Договору подлежит  отклонению.  

В данном случае в отсутствие сведений об аффилированности  ФИО6, ФИО8 и ФИО3 по отношению к должнику,  оснований для применения к ответчикам повышенного стандарта доказывания у  судов не имелось.  

При таких обстоятельствах отсутствие у конкурсного управляющего  сведений о внесении денежных средств, поступивших от ответчиков, на  расчетный счет должника, само по себе не свидетельствует о  недобросовестности ответчиков и неисполнении ими обязательств по оплате.  

Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления  конкурсного управляющего соответствует имеющимся в деле доказательствам.  

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм  процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 22.11.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу  

 № А56-125191/2019/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего ФИО1 – без  удовлетворения.  

Председательствующий К.Г. Казарян  

Судьи И.М. Тарасюк  

А.В. Яковец