ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-24334/2021

г. Самара

28 марта 2022 г.

резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года

полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей Коршиковой Е.В., Ануфриевой А.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 22.03.22г.  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИ-С" в лице к/у ФИО2 и  апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» в лице к/у ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.11.2021 по делу № А65-24334/2021 (судья Савельева А.Г.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Комлед"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИ-С"

третье лицо: открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука»

о признании договора аренды от 27.04.2016 №11/2016 недействительным

 

при участии в судебном заседании:

от истца, от ответчика, от третьего лица- не явились, извещены надлежащим образом

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Комлед", г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИ-С", г.Казань (далее - ответчик) о признании договора аренды от 27.04.2016г. №11/2016 недействительным.

В судебном заседании 18.10.2021г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлёк к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований Открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.11.21г. по делу №А65-24334/2021  исковые требования удовлетворены, договор аренды от 27.04.2016г. №11/2016 признан недействительным, распределены  судебные расходы по государственной пошлине.

Ответчик и третье лицо, не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционными жалобами на решение.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 под председательством судьи Дегтярева Д.А. апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИ-С" в лице к/у ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.11.2021 по делу № А65-24334/2021 и открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» в лице к/у ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.11.2021 по делу № А65-24334/2021 приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 15 февраля 2022 года на 09 час. 30 мин. 

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что истец не доказал, что оспариваемой сделкой  нарушены его права, пропущен срок исковой давности, также суд не учел, что вступившим в законную силу судебным актом по делу А65-36317/2018 установлено, что договор аренды от 27.04.16г. не имеет правовых пороков. Просит отменить принятый судебный акт и в иске отказать.

Третье лицо в апелляционной жалобы ссылается на то, что выводы суда противоречат правовым позициям, изложенным в  постановлении Пленума ВАС РФ от 17.11.11г. №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды». Пользуясь арендованным имуществом, сторона не могла заявлять о его недействительности. Со ссылкой на положения ст.617 ГК РФ, п.23 информационного письма ВАС РФ от  11.01.02г. №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» заявитель полагает, что судебный акт не соответствует нормам материального права. Третье лицо просит  отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 г. в связи с болезнью судьи и последующим уходом в очередной отпуск судебное разбирательство отложено на  22 марта 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а также ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 27.04.2016г. между истцом и ответчиком заключен договор аренды №11/2016 (л.д.34-39), по которому истец получил в пользование помещение №10 в здании корпуса 350, общей площадью 303,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Здание, в котором расположено арендуемое истцом помещение, было приобретено ответчиком на основании договора купли-продажи №11 от 14.01.2016г. у третьего лица.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020г. в рамках дела А65-11502/2017 был признан недействительным (ничтожным) договор  купли-продажи недвижимого имущества №11 от 14.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Казанский завод синтетического каучука» и обществом с ограниченной ответственностью «Поли-С».

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Поли-С» возвратить открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» здание нежилое, 3 - этажное, площадь 2 625,40 кв.м., лит. А, инв. №18178 расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 16:50:080530:122.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021г. вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Арбитражный суд пришел к выводу, что у арендодателя отсутствовало как право собственности на сдаваемый в аренду объект, так и полномочия осуществлять сдачу в аренду от имени собственника,  суд признал договор аренды недействительным со ссылкой на ст.ст.166,167,209,608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд отклонил возражения ответчика со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, суд счел,  что истец был лишён возможности узнать об отсутствии у арендодателя права на арендуемое имущество, ранее признания договора №11 от 14.01.2016 недействительным, срок исковой давности начал течь с момента, когда он мог узнать об этом, то есть, с момента вынесения определения от 01.10.2020г. Следовательно, предусмотренный законом годичный срок, установленный  статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  на момент подачи настоящего иска (28.09.2021г.) не истёк.

Между тем при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не учтено следующее.

Целью обращения с иском в арбитражный суд является восстановление нарушенного права.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрен такой способ защиты как обращение с иском о признании сделки недействительной. 

В основание заявленного иска истец (арендатор) ссылался только на то, что арендодатель ООО «ПОЛИ-С» не имел право сдавать ООО «Комлед» в аренду помещение №10 в здании корпуса 350 по адресу: 

<

...>, т.к.  имеется вступившее в законную силу определение арбитражного суда от 01.10.20г. по делу №А65-11502/2017 о признании недействительным договора купли-продажи №11 от 14.01.16г. и применении последствий недействительности  в виде обязания ООО «ПОЛИ-С» возвратить ОАО «КЗСК» нежилое здание площадью 2625,40 кв.м., лит. Аинв№18178,  расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый номер 16:50:080530:122.

В исковом заявлении истец не привел доводов о том каким образом недействительность договора купли-продажи между ответчиком и третьим лицом нарушает права ООО «Комлед».

Действительно, в Арбитражный суд Республики Татарстан  04.09.2019 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Казанский завод синтетического каучука", г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по делу №А65-11502/2017 о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества N 11 от 14.01.2016, заключенного между должником и ООО "Поли-С", недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.33052).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2020 года заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 11 от 14.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом "Казанский завод синтетического каучука" и обществом с ограниченной ответственностью "Поли-С". Применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.21г. определение арбитражного суда от 01.10.20г. по делу А65-11502/2017 оставлено без изменения.

При рассмотрении обособленного спора арбитражный суд первой инстанции не признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок и установил ничтожность сделки по иным основаниям.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Договор аренды не посягает на публичные интересы, в статье 608 ГК РФ не указано на ничтожность договора аренды при его заключении лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объекты аренды.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

На дату заключения оспариваемого в договора аренды каких-либо разногласия относительно существа сделки и мотивов ее заключения между сторонами не существовало, имущество, ответчиком были переданы, а истцом приняты во владение и пользование. Договор аренды,  был исполнен, данное обстоятельство свидетельствует о том, что истец и ответчик полагали его заключенным и действительным.

Также согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

Согласно статье 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В пункте 23 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что в силу статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. При этом независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Таким образом, в силу указанных положений, наличие либо отсутствие у арендодателя прав на арендованное имущество, в том числе, права аренды, субаренды и т.п. не влияет на обязательство арендатора по уплате арендной платы за пользование помещением.

В сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество своим (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2021 N Ф06-6275/2021 по делу N А12-22986/2020).

Ответчик в апелляционной жалобе сослался на судебные акты по делу №А65-36317/2018.

Так, в Арбитражный суд Республики Татарстан 14.07.2020 в рамках дела №А65-36317/2018 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 01.04.2017, заключенного между ООО "ПОЛИ-С" и ООО "Комлед" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО "ПОЛИ-С" 1 379 105 руб.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной указанной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Определением суда от 03.11.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Комлед" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), об истребовании доказательств, оставить без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИ-С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, удовлетворить.

Признать недействительной сделкой - дополнительное соглашение N 1 от 01.04.2017 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ПОЛИ-С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и обществом с ограниченной ответственностью "Комлед" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки."

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.21г.  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 по делу N А65-36317/2018 оставлено без изменения.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции оценил оспариваемую сделку должника - дополнительное соглашение N 1 от 01.04.2017 г., как подозрительную, осуществленную без встречного предоставления и в целях причинения вреда кредиторам должника, признал ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 1 379 105 рублей, соответствующих размеру неуплаченных арендных платежей за период безвозмезного пользования (с 01.06.2018 по 30.06.2020).

Арбитражный апелляционный суд согласился с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Изучив содержание судебного акта, на который ссылается заявитель, апелляционная коллегия приходит к выводу, что какие-либо обстоятельства, которые в силу ч.2 ст.69 АПК РФ имели бы преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, не были установлены, потому доводы жалобы в указанной части являются несостоятельными.

Относительно довода ответчика, содержащиеся в его апелляционной жалобе, о неправильном выводе суда о том, что срок исковой давности не пропущен, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно п. 2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 28.09.21г. об обстоятельствах, с которыми истец связывает обращение в суд с иском ему не могло стать известным ранее даты принятия судебного акта по делу А65-11502/2017 от 01.10.20г. (обратного не доказано), таким образом, обращение ООО «Комлед» с иском в арбитражный суд в настоящем деле имело место в пределах годичного срока исковой давности. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 8 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", проверяя правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт не соответствует практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст.270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

На основании п. 2 ст. 269 АПК РФ суд апелляционной инстанции отменяет решение суда первой инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также вследствие неправильного применения судом норм материального права и принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

Согласно ст.ст.110,271 АПК РФ судебные расходы по иску и по апелляционным жалобам следует отнести на истца, с последнего следует взыскать в федеральный бюджет 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

руководствуясь статьями 110,266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИ-С" в лице к/у ФИО2 и  апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» в лице к/у ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.11.2021 по делу № А65-24334/2021 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.11.21г. по делу №А65-24334/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комлед" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный  срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

судьи:Е.В. Коршикова

                                                                                                                А.Э.Ануфриева