﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6577/2019

12 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      Н. А. Климцовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28330/2019)  ООО «Технострой»

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 09.08.2019 по делу № А26-6577/2019 (судья А.С. Свидская), принятое

по иску ООО «Техпортавтосервис-Петрозаводск»

к  	ООО «Технострой»

о 	взыскании 

при участии:  

от истца: Цуревская Н. Н. (доверенность от 09.01.2019)

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техпортавтосервис-Петрозаводск» (ОГРН 1101001013046, ИНН 1001241561; далее - истец, ООО «ТПАС-Петрозаводск»), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (ОГРН 1167847197693, ИНН 7813250320; далее - ответчик, ООО «Технострой») о взыскании 3 097 255 руб. 64 коп. задолженности по договору поставки от 30.05.2018 № 183/18-П  и 214 949 руб. 32 коп. пени.

Решением суда от 09.08.2019 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО «Технострой» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что цена товара, его ассортимент и количество, являясь существенными условиями договора поставки, могли быть согласованы только уполномоченными лицами сторон. По мнению подателя жалобы, истцом не подтвержден факт поставки ответчику товара, универсальные передаточные документы (далее – УПД) подписаны неуполномоченным лицом.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТПАС-Петрозаводск» (поставщик) и ООО «Технострой» (покупатель) заключен договор поставки от 30.05.2018 № 183/18-П (далее – договор), по условиям которого пставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать на условиях договора оригинальные запасные части, шины и другие комплектующие (далее - продукция, товар). Товар, поставленный в адрес покупателя в период действия договора, считается поставленным в рамках договора, в том числе при отсутствии ссылок на договор в спецификациях, накладных, счетах-фактурах и (или) товаросопроводительных документах, УПД.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель предоставляет поставщику предварительную заявку (в том числе в электронном виде, по телефону или на сайте поставщика) на продукцию.

На основании предварительной заявки покупателя поставщик составляет коммерческое предложение, где указывает цену запрошенной покупателем продукции, наличие продукции на складе поставщика и срок ее возможной доставки (пункт 2.2 договора).

Заказ на продукцию считается принятым поставщиком к исполнению, если уполномоченное лицо покупателя подписывает коммерческое предложение, заверяет печатью и передает его поставщику, в том числе по факсу или производит оплату полученного счета, составленного по заявке покупателя; при наличии запрашиваемой продукции на складе поставщика, подписание коммерческого предложения не обязательно, стороны действуют в рамках договора; исключение составляют специальные детали (детали, отсутствующие на складе поставщика в момент принятия заказа), заказ на которые будет считаться принятым после подписания к исполнению коммерческого предложения и (или) получения суммы предварительной оплаты в размере 100 % от стоимости детали на расчетный счет поставщика (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.5 договора ассортимент, количество, стоимость продукции, форма оплаты, сроки отгрузки, способ доставки продукции определяются в коммерческом предложении, составленном на основании заявки покупателя и (или) накладных, УПД, счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора факт передачи продукции от поставщика представителю покупателя удостоверяется подписью представителя покупателя на соответствующей накладной. Продукция отпускается представителю покупателя только при наличии у него печати покупателя или надлежаще оформленной доверенности.

Если сторонами не согласована доставка продукции на склад покупателя, то поставщик отгружает продукцию представителю покупателя со своего склада (пункт 3.4 договора).

Общая сумма договора на момент подписания не установлена и определяется как общая стоимость товара, поставляемого поставщиком покупателю в соответствии с договором, и услуг по ее доставке. Цены на продукцию поставщика опубликовываются на сайте www.baw-motion.ru. (пункт 4.1.4 договора.).

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата 100 % стоимости заказа производится на основании выставленных поставщиком счетов в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента исполнения обязательства поставщика по поставке продукции в соответствии с пунктом 3.3 договора.

На каждую поставку товара поставщик предоставляет покупателю счет-фактуру и товарную накладную (счет и УПД) (пункт 4.2.5 договора).

По условиям пункта 5.2 договора в случае просрочки оплаты продукции поставщик имеет право требовать, а покупатель обязан выплатить поставщику пени в размере 0,03 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; пени начисляются исключительно в случае предъявления поставщиком соответствующего требования.

По УПД от 13.09.2018 №30503, №30511, от 14.09.2018 № 27342, №30591, №30594, №30609, №30621, №30623 и №30624, от 12.10.2018 №32173, №32846 и №32847, от 16.10.2018 №33117, №33118 и №33157, от 19.10.2018 № 33367, от 25.10.2018 № 33784, №33794, от 30.10.2018 № 34174 и от 01.11.2018 № 3432 истец поставил ответчику товар на сумму 3 685 205 руб. 27 коп.

Поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком не в полном объеме, истцом в его адрес направлена претензия от 07.05.2019 № 05-22 с требованием оплатить задолженность в сумме 3 179 705 руб. 92 коп.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате в сумме 3 097 255 руб. 64 коп. явилось основанием для обращения ООО «ТПАС-Петрозаводск в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО «ТПАС-Петрозаводск требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. В противном случае договор может быть признан незаключенным по иску заинтересованной стороны.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки - разновидность договора купли-продажи.

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

В силу указанной нормы условие о сроке поставки товара не является существенным условием для договора данного вида.

По смыслу статей 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Из содержания пунктов 1.1, 1.3, 2.5, 4.1.1 и 4.2.5 договора поставки следует, что товар - оригинальные запасные части, шины и другие комплектующие - поставлялся в ассортименте, количестве и по стоимости, определенных, в том числе в УПД. 

Таким образом, стороны в договоре поставки установили порядок определения количества товара в необходимом ассортименте.

В представленных истцом УПД согласованы наименование, количество поставляемого товара, имелись ссылки на договор поставки, в связи с чем, стороны конклюдентными действиями по сдаче-приемке товара подтвердили намерение на исполнение достигнутых условий договора поставки.

Правила оформления универсальных передаточных документов не содержат обязательного требования об их подписании руководителями контрагентов.

Представленная в материалы дела копия договора поставки от 30.05.2018 № 183/18-П   со стороны поставщика подписана генеральным директором ООО «ТПАС-Петрозаводск», со стороны покупателя – генеральным директором ООО «Технострой», подписи которых скреплены печатями сторон.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств фальсификации печатей, используемых при подписании договора.

О фальсификации договора поставки от 30.05.2018 № 183/18-П ответчик в соответствии со статьей 161 АПК РФ не заявлял.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ответчику товара подтверждается УПД, которые содержат наименование, количество и цену товара, сумму поставки, а также печати и подписи поставщика, подписи представителей покупателя товара, полномочия которых подтверждены доверенностями от 13.09.2018, 11.10.2018, 16.10.2018, 19.10.2018, 18.10.2018, 29.10.2018 и 31.10.2018.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления № 25).

С учетом согласованного сторонами условия о возможности подачи покупателем устных заявок, суд правомерно отклонил ссылку ответчика на непредставление истцом заявок в материалы дела. 

Ответчик не подтвердил документально, что товар отсутствовал на складе истца, напротив, регулярный характер поставок товара в сентябре и октябре 2018 года свидетельствовал о наличии заказанного покупателем товара на складе поставщика, в связи с чем, не была обоснована необходимость составления коммерческого предложения. 

Доказательств заключения сторонами в спорный период нескольких договоров поставки в материалы дела не представлено.

Кроме того, предшествующими действиями ответчика по получению и оплате продукции с указанием в первичных документах реквизитов спорного договора подтверждено, что они однозначно основаны на договоре поставки, неотъемлемыми частями которого служили УПД.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 статьи 432 ГК РФ).

Более того, ответчиком произведена частичная оплата товара по спорному договору, что является прямым одобрением сделки.

При таких обстоятельствах, как правильно указал суд первой инстанции, довод ответчика о незаключенности договора поставки не отвечает принципу добросовестности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу о том, что договор поставки является заключенным, поскольку его содержание соответствовало требованиям пункта 3 статьи 455 ГК РФ о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора судом не установлено, поскольку содержание договора соответствовало положениям главы 30 ГК РФ.

Фактические обстоятельства дела свидетельствовали о том, что стороны вступили в гражданско-правовые отношения на основании договора поставки.

Превышение суммы отсроченного платежа в размере 1 500 000 руб. в соответствии с пунктом 2.4 договора является риском истца и не может служить доказательством незаключения договора поставки.

Поскольку УПД представляет собой документ, объединяющий в себе счет-фактуру и первичный документ - товарную накладную, содержит все реквизиты указанных документов, то довод ответчика о необходимости дополнительного представления накладных, подписанных представителем покупателя, правомерно отклонен судом как необоснованный.

Таким образом, поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме         3 097 255 руб. 64 коп.  ответчиком не представлено, суд обоснованно взыскал с него задолженность в указанном размере.

Оценив представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате, что является основанием для взыскания с него пени, начисленных в соответствии с пунктом 5.2 договора.

Проверив произведенный истцом расчет пени, суд установил, что пени начислены по истечении тридцати одного календарного дня с момента поставок товара, что привело к уменьшению периодов просрочек платежей на один день, и, соответственно, размера пеней. 

Суд произвел расчет пени по каждому УПД с учетом частичной оплаты 21.11.2018 за периоды по истечении тридцати календарных дней с момента поставок товара до 19.06.2019, согласно которому размер пени составил 216 258 руб. 16 коп. 

Вместе с тем, поскольку нормы статьи 168 АПК РФ не предоставляют арбитражному суду права выйти за пределы искового заявления,  суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскания с ответчика 214 949 руб. 32 коп. пени.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции,  в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 09.08.2019 по делу       №  А26-6577/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко