Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-28437/2022

г. Челябинск

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года

Судья арбитражного суда Челябинской области Н.А. Кунышева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 607, дело по заявлению ООО «СТМ-Сервис» к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, о признании незаконным записи, при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора - ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3 - представителя по доверенности №Ц-027/21 от 01.01.2021, личность удостоверена паспортом, диплом о высшем образовании;

от ответчика (посредством онлайн-связи): ФИО4 – представителя по доверенности от 10.01.2022, личность удостоверена паспортом;

от третьего лица: не явилось, извещено.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТМ-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением» к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области,  о признании недействительными решение №52976А от 23.05.2022 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной  ответственностью «Профит Центр Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением суда от 13.09.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена  ФИО2

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание не явилось,  представило отзыв на заявление.

Как следует из материалов дела, 21.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227400051745 о добровольной ликвидации общества с ограниченной  ответственностью «Профит Центр Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в связи с принятием последнего соответствующего решения от 14.01.2022 .

В регистрирующий орган 19.04.2022 поступил комплект документов № 521634А о государственной регистрации составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Профит Центр Плюс».

26.04.2022 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации № 521634А о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРП 2227400307320.

16.05.2022 в регистрирующий орган поступил комплект документов № 521976А о государственной регистрации ликвидации ООО«Профит Центр Плюс»., содержащий:

-Заявление о ликвидации юридического лица по форме P15016;

---Ликвидационный баланс по состоянию на 16.05.2022.

23.05.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 521976А ликвидации ООО Профит Центр Плюс»,  в связи с отсутствием основании для отказа, предусмотренные положением нормы статьи 23 Закона №129-ФЗ.

ООО «СТМ-Сервис», полагая, что принятое решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в ситуации, когда у общества имелся непогашенный долг, является незаконным и необоснованным и нарушает права и законные интересы заявителя, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Кодекса).

В силу статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией регламентируется статьями 20, 21 данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, на что также указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Вместе с тем, судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-11821/2021 определением от 23.03.2021 принято к производству заявление ООО «СТМ-Сервис» о взыскании с ООО «ПрофитЦентрПлюс» убытков в размере 1 239 000 руб.  по договору поставки №283/13-32.

На дату судебного заседания по настоящему делу (12.12.2022) спор между сторонами не разрешен.

Таким образом, на момент подачи заявления о регистрации промежуточного ликвидационного баланса (19.04.2022) и регистрации ликвидационного баланса (23.05.2022), имелся не разрешенный спор с ликвидированным обществом, о котором ликвидатору ООО «ПрофитЦентрПлюс» на момент осуществления государственной регистрации,  было известно, поскольку как следует из информации, размещенной в КадрАрбитр в судебных заседаниях по делу А60-11821/2021 участвовал представитель  ООО «ПрофитЦентрПлюс» по доверенности от 01.01.2021. 

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акт, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Таким образом, поскольку на момент представления заявления о регистрации промежуточного ликвидационного баланса (26.04.2022) имелся спор между сторонами, рассматриваемый в арбитражном суде, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридическою лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этою лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены.

Кроме того, суд также отмечает, что третьим лицом в материалы дела не представлены доказательства уведомления заявителя о ликвидации ООО «ПрофитЦентрПлюс» в нарушение п.1 ст. 63 ГК РФ.

 На основании изложенного, суд считает, что оспариваемое решение  Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области от 23.05.2022 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПрофитЦентрПлюс» подлежит признанию недействительным.

Довод третьего лица о представлении в ИФНС РФ по Калининскому району г.Челябинска промежуточного ликвидационного баланса материалами дела не подтвержден, поскольку из ответа на определение суда указанный налоговый орган сообщил в письме от 05.11.2022 , что у него отсутствует промежуточный ликвидационный баланс.

Довод инспекции о том, что на момент принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «ПрофитЦентрПлюс»  отсутствовали доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений, Закон о государственной регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанности по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица, судом отклоняется.

Действительно нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами. В то же время указанное не означает, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц носит заявительный характер, не предусматривающий проверку регистрирующим органом достоверности представленных заявителем сведений, кроме установленных законом случаев. Вместе с тем необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

Представление заявителем на государственную регистрацию документов (в частности, ликвидационного баланса), содержащих недостоверную информацию, в том числе относительно соблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации, что установлено судом, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что позволяет сделать вывод о недействительности решения регистрирующего органа о государственной регистрации, которое при вышеуказанных условиях не может быть признано законным независимо от добросовестности действий регистрирующего органа при его принятии.

Таким образом, содержащий недостоверные сведения ликвидационный баланс не мог являться основанием для государственной регистрации ликвидации ООО «ПрофитЦентрПлюс»

В соответствии с п.3 ч.4 ст.201 АПК РФ суд обязан в резолютивной части решения указать на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части

С учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 82 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 N 57, суд в качестве способа восстановления нарушенного права считает необходимым возложить обязанность на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «СТМ-Сервис»  путем  внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной записи № 2227400361220 от 23.05.2022

Довод третьего лица о нарушении заявителем срока обращения в суд, установленного ст. 198 АПК РФ, судом отклонен как противоречащий материалам дела. В подтверждение соблюдения срока заявителем в материалы дела представлена экспедиторская расписка и отчет о доставке от 23.08.2022, согласно которым заявление в суд принято к доставке 23.08.2022. При этом оспариваемое решение вынесено 23.05.2022.

При обращении с рассматриваемым заявлением заявителем по платежному поручению от 06.07.2022 № 20687 уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 рублей

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, если суд не установит факты нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № 305-КГ15-20332).

В данном случае как установлено судом права заявителя при вынесении оспариваемого решения нарушены действиями ликвидатора  ООО «ПрофитЦентрПлюс» ФИО2, а не регистрирующего органа, у которого отсутствовала возможность, а также полномочия по проверке достоверности сведений, представленных на государственную регистрацию.

Соответственно, поскольку нарушение прав заявителя повлекли недобросовестные действия ФИО2, которая предоставила в регистрирующий орган недостоверный ликвидационный баланс, что повлекло необходимость обращения заявителя за защитой нарушенных прав в суд,  суд полагает возможным возложить на данное лицо обязанность по возмещению заявителю судебных расходов по уплате им государственной пошлины в сумме 3 000 рублей за рассмотрение заявления.

Суд считает, что  формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ, фактически требование к инспекции о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, которое произведено инспекцией на основании заявления ликвидатора, по существу является производным, вытекающим из спора между участниками корпоративных правоотношений.

Руководствуясь ст. ст. 167-168, 201, 110 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение  Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области № 521976А  от 23.05.2022 о государственной регистрации ликвидации ООО «ПрофитЦентрПлюс» (ИНН 

<

***>)

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «СТМ-Сервис»  путем  внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной записи № 2227400361220 от 23.05.2022

 Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «СТМ-Сервис»  расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый Арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражный суд Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

   Судья           Н.А.Кунышева