﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60177/2015

28 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.6,7-пр-во

Резолютивная часть постановления объявлена     21 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем  Смирновой   В.С. 

при участии:  

от ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России»:  представитель  Филиппов   Н.Д.   по   доверенности   от 29.06.2020,

от ООО «Проспера»:   представитель   Шабанов  И.А.   по   доверенности   от 01.08.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2808/2021)  ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу № А56-60177/2015/тр.6, 7- пр-во (судья  Тетерин А.М.), принятое 

по заявлению ООО «Крым ЛТД», ООО «Проспера» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 ООО «Стройпроект» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Черняев Сергей Владимирович. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 отменено, рассмотрение вопроса об окончании процедуры наблюдения в отношении ООО «Стройпроект» отложено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2016 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 оставлено без изменения.

Решением арбитражного   суда  от 16.11.2016 ООО «Стройпроект»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бойко Евгений Николаевич.

15.08.2020 от ООО «Крым ЛТД» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО «Крым ЛТД» на его правопреемника ООО «Проспера» в части требований в размере 52 952 603,72 руб. основного долга и 52 952 603,72 руб. неустойки на основании договора уступки прав требования от 30.07.2020. 

17.08.2020 от ООО «Проспера» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО «Крым ЛТД» на его правопреемника ООО «Проспера» в части требований в размере 52 952 603,72 руб. основного долга и 52 952 603,72 руб. неустойки на основании договора уступки прав требования от 30.07.2020. 

Определением арбитражного суда 01.09.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления ООО «Крым ЛТД» и ООО «Проспера» о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору №А56-60177/2015/тр.6,7-пр-во.

Определением  от 23.12.2020  арбитражный   суд  ходатайство   о  процессуальном   правопреемстве  ООО «Крым ЛТД», ООО «Проспера»   удовлетворил.  Произвел  замену   конкурсного   кредитора: ООО «Крым ЛТД» на  его   правопреемника – ООО «Проспера»   в  реестре   требований   кредиторов  ООО «Стройпроект». 

ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России»,   не   согласившись  с  определением   суда   первой  инстанции,  обратилось с   апелляционной   жалобой,   в  которой   просит   определение   от 23.12.2020   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт, которым   в  удовлетворении   заявления   о  процессуальном   правопреемстве   отказать.

В обоснование   апелляционной   жалобы  ее   податель   указывает,   что  ООО «Проспера» имеет признаки не осуществляющей хозяйственной деятельности фирмы-однодневки, имеет связь с бывшими контролирующими ООО «Стройпроект» лицами и является прикрытием для отстраненного конкурсного управляющего Бойко Е.Н. Кроме того,  сделка по приобретению  прав требования «экономически нецелесообразна», сведения о поступлении средств в счет оплаты уступки прав требования отсутствуют, что   свидетельствует о недобросовестности участников договора об уступке прав требования, о злоупотреблениях ими своими гражданскими правами и влекут за собой недействительность договора в соответствии с положениями статьи  168, пункта  2 статьи  170 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации. 

Представитель ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» в  судебном   заседании   доводы   апелляционной   жалобы   поддержал.

Представитель   ООО «Проспера»   в  судебном   заседании   против   удовлетворения   апелляционной   жалобы   возражал.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке. 

Как   следует  из   материалов  дела,  определением   суда   от 23.08.2016 по   делу   № А56-60177/2015/тр.6 требование   ООО «Крым ЛТД»   в  размере  26 019 501   руб.   20  коп.  основного   долга,  26  019 501   руб.   20   коп.   неустойки   включено   в  реестр   требований   кредиторов   ООО «Стройпроект» с   отнесением   в  третью  очередь   удовлетворения.

Определением суда   от 23.08.2016 по   делу   № А56-60177/2015/тр.7 требование   ООО «Крым ЛТД»   в  размере  26 933 102   руб. 52  коп.  основного   долга,  26 933 102   руб.   52  коп.    неустойки   включено   в  реестр   требований   кредиторов   ООО «Стройпроект» с   отнесением   в  третью  очередь   удовлетворения.

30.07.2020 между ООО «Крым ЛТД» (цедент)  и ООО «Проспера» (цессионарий)  заключен договор № 30/07/20 об уступке права требования, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает перечисленные выше и включенные в реестр права требования к ООО «Стройпроект», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие связанные права, в том числе - на проценты и иные - без ограничений.

Пункт 4 названного договора  устанавливает, что уступка права требования считается совершенной с момента поступления денежных средств на расчетный счет цедента в полном объеме, предусмотренном абзацем 1 пункта 3 договора.

Доказательства оплаты по договору цессии представлены в материалы дела.

В силу пункта 1 статьи 382  Гражданского   кодекса   Российской   Федерации (далее -  ГК  РФ)  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пунктов 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской   Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской Федерации).

.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» указало,  что ООО «Проспера» имеет признаки не осуществляющей хозяйственной деятельности фирмы-однодневки, имеет связь с бывшими контролирующими ООО «Стройпроект» лицами и является прикрытием для отстраненного конкурсного управляющего Бойко Е.Н. Кроме того,  сделка по приобретению  прав требования «экономически нецелесообразна», сведения о поступлении средств в счет оплаты уступки прав требования отсутствуют, что   свидетельствует о недобросовестности участников договора об уступке прав требования, о злоупотреблениях ими своими гражданскими правами и влекут за собой недействительность договора в соответствии с положениями статьи  168, пункта  2 статьи  170 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы, по существу, являются лишь предположениями.

Каких-либо доказательств, что ООО «Проспера» и ООО «Стройпроект» (должник)  являются аффилированными лицами, не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что при заключении между ООО «Проспера» и  ООО «Крым-ЛТД» договора уступки, ООО «Крым-ЛТД»  не преследовало какой-либо цели, кроме как удовлетворение своих требований, что соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Обзоре судебной практики N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного   Суда   Российской   Федерации 15.11.2017).

Согласно разъяснением   в  пункте  17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается (определение Верховного   Суда   Российской   Федерации N 305-ЭС20-8593).

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020   очередность удовлетворения требований кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Замена одного кредитора на другого, в том числе аффилированного с должником, сама по себе не приводит к нарушению прав конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.12.2020 по делу №  А56-60177/2015/тр.6,7-пр-во   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу – без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

О.А. Рычагова

 И.В. Сотов