АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-15036/2017

14 февраля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2019. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»:

Серова Е.С. (доверенность от 08.06.2017)

от администрации города Владимира: Ермаковой Н.Е. (доверенность от 20.09.2018)

от Управления муниципальным имуществом города Владимира:

Ермаковой Н.Е. (доверенность от 09.01.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 77070838893) 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2018,

принятое судьей Бондаревой-Битяй Ю.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Большаковой О.А., Наумовой Е.Н.,

по делу № А11-15036/2017

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала – Владимирского отделения № 8611 ПАО «Сбербанк» 

(ОГРН: 1027700132195, ИНН: 77070838893) 

к администрации города Владимира (ОГРН: 1033302009146, ИНН: 3302008636)

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, − общество с ограниченной ответственностью «Оф-ЛИ» 

(ОГРН: 1123328004733, ИНН: 3328484414), 

Управление муниципальным имуществом города Владимира (ОГРН: 1033302008233),

и   у с т а н о в и л : 

публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала – Владимирского отделения № 8611 ПАО «Сбербанк» (далее – Банк, ПАО «Сбербанк») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области к администрации города Владимира (далее – Администрация) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 34 379 098 рублей 70 копеек неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции по правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Оф-ЛИ» (далее – ООО «Оф-ЛИ») и Управление муниципальным имуществом города Владимира (далее – УМИ).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 16.07.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 отказал ПАО «Сбербанк» в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО «Сбербанк» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права. 

В кассационной жалобе ПАО «Сбербанк» указывает на несогласие с выводом судов о том, что владение имуществом по договору субаренды исключает возможность возникновения обязательственного правоотношения из неосновательного обогащения между собственником имущества и субарендатором, так как такой вывод не соответствует статье 308 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению Банка, суды при вынесении судебных актов неправомерно учитывали положения договора аренды, заключенного между ООО «Оф-ЛИ» и ПАО «Сбербанк». Кассатор полагает, что им произведены ремонтно-восстановительные работы, которые существенно повысили стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, в силу чего у последнего на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность компенсировать истцу стоимость неотделимых улучшений. 

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Уполномоченный представитель Администрации и УМИ в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, от Администрации представил соответствующий отзыв.

ООО «Оф-ЛИ», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

УМИ (арендодатель) и ООО «Оф-ЛИ» (арендатор) заключили договор аренды нежилого здания, являющегося муниципальной собственностью, от 07.05.2013 № 5660 (далее – договор № 5660), по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилое здание, расположенное по адресу: город Владимир, улица Студеная гора, дом 3, литера А, общей площадью 1349,8 квадратного метра (инвентарный номер 17:401:002:000355710 согласно кадастровому паспорту от 13.09.2012), являющееся памятником градостроительства и архитектуры регионального значения. Указанное нежилое здание является муниципальной собственностью и передается арендатору для использования под офис.

Согласно пункту 1.2 договора № 5660 передача нежилого здания осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому сторонами договора и являющемуся приложением 1 к нему. После подписания акта приема-передачи арендатор получает право пользоваться имуществом в соответствии с его целевым назначением.

С этого же момента на арендатора переходит риск случайной гибели или случайного повреждения полученного им в аренду имущества и арендатор несет все расходы по поддержанию имущества в надлежащем порядке.

В соответствии с пунктом 1.4 договора № 5660 срок действия договора устанавливается с 07.05.2013 по 31.05.2018.

Согласно пункту 2.3 договора № 5660 арендатор обязался:

− не производить перепланировок, переоборудования, реконструкцию, капитальный ремонт арендуемого здания, а также других неотделимых улучшений арендованного имущества, вызываемых потребностями арендатора без письменного разрешения Арендодателя (пункт 2.3.5);

− не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности, переход их к иному лицу (договоры субаренды, договоры залога, безвозмездного пользования, внесение права на аренду объектов или их части в уставный капитал предприятия и др.) без письменного разрешения арендодателя (пункт 2.3.6);

− поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества.

Самостоятельно или за свой счет принимать необходимые меры для обеспечения функционирования всех инженерных систем занимаемого здания.

Не совершать действий, приводящих к ухудшению качественных характеристик арендованного имущества (пункт 2.3.7);

− поддерживать фасад арендуемого здания в надлежащем порядке и осуществлять его ремонт в установленные Арендодателем сроки, либо по требованию арендодателя оплачивать ремонт фасада здания (пункт 2.3.5).

В пункте 5.2 договора стороны согласовали, что арендодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор в случаях, если арендатор в том числе:

− передал арендуемое здание (строение) как в целом, так и по частям, в субаренду, или передал свои права и обязанности по договору другим лицам без письменного разрешения арендодателя (пункт 5.2.4);

− в течение длительного времени (более одного месяца) не использует переданное в аренду здание (пункт 5.2.5).

В дополнительном соглашении от 28.12.2015 к договору № 5660 стороны изложили пункт 2.3.13 договора аренды в следующей редакции: «2.3.13. Самостоятельно и за свой счет выполнять требования к сохранению, содержанию и использованию здания, предусмотренные Федеральным законом от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», охранным обязательством пользователя объекта культурного наследия от 20.06.2013 № 1661-р, являющимся приложением к настоящему дополнительному соглашения, в порядке и на условиях, установленных охранным обязательством. Данное обязательство является существенным условием настоящего договора».

Согласно выписке из протокола заседания комиссии по вопросам согласования производства капитального ремонта и иных неотделимых улучшений арендуемых объектов и возмещения затрат на их проведение от 23.12.2013 № 5 ООО «Оф-ЛИ» представлено право на проведение реконструкции арендуемого объекта, расположенного по адресу: город Владимир, улица Студеная гора, дом 3, литера А.

До начала проведения работ по реконструкции арендуемого объекта арендатор обязан в установленном законом порядке обратиться в управление архитектуры, строительства и земельных ресурсов администрации города Владимира, а также в государственную инспекцию по охране объектов культурного наследия администрации Владимирской области.

Распоряжением УМИ города Владимира № 1216-р от 27.12.2013 на основании заявления ООО «Оф-ЛИ» от 24.12.2013 арендатором получено разрешение на заключение договора субаренды с ПАО «Сбербанк».

ООО «Оф-ЛИ» (арендодатель) и ОАО «Сбербанк России» в лице Владимирского отделения № 8611 (арендатор), заключили договор субаренды нежилого помещения от 16.01.2014 № 31/01 (далее – договор № 31/01), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 1349,8 квадратного метра, расположенное в здании по адресу: город Владимир, улица Студеная гора, дом 3, литер А (инвентарный номер 17:401:002:000355710 согласно кадастровому паспорту от 13.09.2012), являющееся памятником градостроительства и архитектуры регионального значения.

Помещение передается в аренду для целей размещения дополнительного офиса          № 8611/0259 Владимирского отделения № 8611 ОАО «Сбербанк России» (пункт 1.2 договора № 31/01).

Согласно пункту 3.1 договора № 31/01 помещение передается арендодателем арендатору во временное владение и пользование со дня подписания договора по акту приема-передачи (приложение 2) с указанием технического состояния помещения и инженерного оборудования на момент передачи.

В пункте 4.2.4 договора № 31/01 стороны согласовали, что арендодатель не компенсирует арендатору затраты по созданию неотделимых улучшений.

Также арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора или были заранее известны арендатору, либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра помещения или проверки его исправности при заключении договора или передаче помещения (пункт 4.2.5 договора № 31/01).

Отделимые улучшения, произведенные арендатором, являются собственностью арендатора и могут быть в любое время вывезены из помещения либо переданы арендодателю на основании отдельного соглашения (пункт 5.1.2 договора № 31/01).

Арендатор имеет право с письменного согласия арендодателя осуществлять следующее (пункт 5.1.4 договора № 31/01):

− проводить работы по внутренней перепланировке (переоборудованию) помещения, создание неотделимых улучшений при оборудовании банковского офиса (в том числе представлять интересы арендодателя в специализированных организациях по вопросу согласования перепланировки (переоборудования) помещения на основании соответствующей доверенности арендодателя);

− проводить ремонт помещения;

− устанавливать в помещении какое-либо техническое оборудование, требующее подсоединение к инженерным системам помещения или стационарного прикрепления к конструктивным частям помещения;

− определять режимы работы и охраны помещения.

В соответствии с пунктом 5.2.1 арендатор обязуется содержать помещение в исправном состоянии и производить за свой счет его текущий и капитальный ремонт.

Согласно пункту 5.2.5 договора № 31/01 арендатор обязался самостоятельно или за свой счет осуществлять уход за прилегающей к арендуемому помещению территорией и вести те работы по помещению, которые предусмотрены настоящим договором.

Также самостоятельно или за свой счет принимать необходимые меры для обеспечения функционирования всех инженерных систем занимаемого помещения. Не совершать действий, приводящих к ухудшению качественных характеристик арендованного помещения. Поддерживать фасад помещения в надлежащем порядке и осуществлять его ремонт в установленные арендодателем сроки, либо, по требованию арендодателя оплачивать ремонт фасада помещения.

В соответствии с пунктом 5.2.16 арендатор обязался в течение шести месяцев с момента подписания акта приема передачи при наличии технической возможности приспособить арендуемый объект для нужд инвалидов, а именно: в установленном порядке оборудовать вход в арендуемое нежилое помещение пандусом, позволяющим обеспечить беспрепятственный доступ инвалидов, использующих кресла-коляски в случае невозможности приспособить арендуемый объект для нужд инвалидов осуществить по согласованию с общественными организациями инвалидов меры, обеспечивающие удовлетворение минимальных потребностей инвалидов).

В случае прекращения договора по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ или договором, в день прекращения действия договора возвратить помещение арендодателю по акту приема-передачи в состоянии, в котором соответствующее помещение было предоставлено арендатору, с учетом нормативного износа и улучшений помещения, произведенных в соответствии с условиями договора и согласованных арендодателем (пункт 5.2.17 договора   № 31/01).

Срок аренды по договору № 31/01 согласно пункту 2.1 установлен с 01.02.2014 по 31.05.2018.

В соответствии с пунктом 10.5 договора № 31/01 арендатор осмотрел передаваемое ему в аренду помещение и ознакомился с его техническим состоянием. Подписывая настоящий договор, стороны подтвердили, что все вопросы между ними разрешены и претензий друг к другу у них не имеется.

В письме от 09.12.2016 № 41, направленном арендатору по договору № 31/01,            ООО «Оф-ЛИ» разрешило Банку производить перепланировку и переустройство спорного нежилого помещения, сообщило, что результаты перепланировки и переустройства необходимо зарегистрировать в соответствующих организациях, полученные документы представить арендодателю.

В период действия договора аренды № 31/01 ПАО «Сбербанк» заключило договоры с подрядными организациями, в том числе: договор подряда от 25.12.2013 № 31/180 с ГУП ПИ «Владкоммунпроект» на выполнение проектных работ; договор подряда № 31/43/2 от 30.04.2014 с ООО «ИнкомСтрой» на производство строительно-монтажных работ; договор подряда № 31/43/3 от 16.06.2014 с ООО «ИнкомСтрой» на производство строительно-монтажных; договор подряда № 31/07 от 17.02.2014 с ГБУ «Облстройзаказчик» на проведение авторского надзора на объекте; договор подряда № 31/119 от 12.09.2014 с ООО «Владрегионстрой» на проведение работ по благоустройству; договор подряда № 31/118 от 12.09.2014 с ООО «Владрегионстрой» на проведение работ по благоустройству; договор подряда № 31/147 от 12.12.2014 с ООО «Владрегионстрой» на проведение работ по благоустройству территории; договор подряда № 31/127 от 30.09.2014 с ООО «Владимир» на проведение работ по благоустройству; договор 29-14/23 от 01.09.2014 ООО «Орион» на выполнение работ по монтажу электронных систем безопасности. Банк оплатил счета за материалы и работы, связанные с перепланировкой и реконструкцией здания.

Ссылаясь на то, что ПАО «Сбербанк» произвело капитальный ремонт муниципального имущества города Владимира, стоимость которого является неосновательным обогащением ответчика как собственника имущества, истец обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суды установили, что работы, стоимость которых ПАО «Сбербанк» оценивает, как неосновательное обогащение, возникшее на стороне Администрации, были осуществлены истцом в период пользования имуществом на основании договора № 31/01, заключенного с ООО «Оф-ЛИ».

Условия договора, исходя из его буквального толкования (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусматривали, что затраты арендатора по созданию неотделимых улучшений не подлежат компенсации, арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора или были заранее известны арендатору, либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра помещения или проверки его исправности при заключении договора или передаче помещения (пункты 4.2.4, 4.2.5 договора № 31/01).

Таким образом, получив в пользование муниципальное имущество, Банк предполагал проведение его ремонтных работ за счет собственных средств без последующей компенсации.

Материалы дела подтверждают факт осведомленности ПАО «Сбербанк» о состоянии арендованного имущества (протокол от 23.12.2013, договор аренды № 31/01 (пункт 10.5).

Истец, действуя как добросовестный участник гражданских правоотношений, при заключении договора аренды № 31/01 был осведомлен о возложенных на него обязанностях по содержанию помещения, имеющего недостатки, знал об отсутствии непосредственно у собственника арендованного помещения каких-либо обязательств перед субарендатором.

ПАО «Сбербанк» не согласовывало с собственником имущества ни виды ремонтных работ, ни их объем, ни их стоимость.

Фактически Банк, не имея договорных отношений с органом, уполномоченным на управление муниципальным имуществом, произвел в собственных интересах ремонт муниципального имущества в обход предусмотренных Федеральным законом от 5 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» процедур, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от доводов кассационной жалобы является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов применительно к приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по делу в виде госпошлины по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 по делу № А11-15036/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 77070838893) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов