Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-5155/2020

22 апреля 2022 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2021 года по делу №А19-5155/2020 по заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО4 к ФИО2 (адрес: город Иркутск) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СИНЕРГИЯ ОЙЛ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес места нахождения: 664022, 

<

...>) к гражданину ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Иркутск, место жительства: 

<

...>) о признании его несостоятельным (банкротом),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.02.2021 ФИО3 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 обратился 18.03.2021 в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2 с учетом принятых уточнений, с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 24.12.2018 Lexus LS600h, 2008 года выпуска, VIN № 

<

***> недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 рыночной стоимости автомобиля Lexus LS600h, 2008 года выпуска, VIN № 

<

***> в размере 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2021 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке. 

Заявитель в своей апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях к ней ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что суд, проверяя первое условие, а именно неплатежеспособность ФИО3, не верно установил юридически значимый факт того, что на момент совершения оспариваемой сделки - 02.10.2018 ФИО3 отвечал признакам неплатежеспособности.

Не дана оценка доводу ФИО5 относительно того, что ФИО5 фактически  не становился собственником транспортного средства, фактически автомобиль Lexus LS600h, 2008 года выпуска, VIN № 

<

***> был продан ФИО3 гр. ФИО6 за 1 150 000 рублей и денежные средства от его продажи были получены лично ФИО3

Судом данному доводу ФИО2 оценка дана не была, несмотря на также имеющийся в материалах дела ответ с ГУ МВД России по Приморскому краю сведения о владельце транспортного средства Lexus LS600h Высоцких М.Б., дата операции 15.10.2018.

Судом также было отклонено ходатайство о привлечении Высоцких М.Б. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, и проигнорированы пояснения ФИО3 относительно необходимости истребования у Высоцких М.Б. пояснений по оспариваемой сделки в части получения денежных средств ФИО3 за продажу транспортного средства.

Так ФИО3 от ФИО2 денежные средства не получал, так как автомобиль был продан фактически гр. Высоцких М.Б., то ФИО3 получил денежные средства непосредственно от последнего в сумме 1 150 000 рублей, о чем давалась соответствующая расписка.

Именно факт не выяснение всех обстоятельств по делу привело к заведомо незаконному решению, которое в настоящее время оспаривается заявителем.

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства от 02.10.2018, согласно условиями которого ФИО3 передает в собственность ФИО2, а ФИО2 принимает и оплачивает транспортное средство - Lexus LS600h, 2008 года выпуска, VIN № 

<

***>.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства составляет 1 500 000 руб.

Поскольку вышеуказанная сделка совершена 02.10.2018 в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом. (16.04.2020), совершена в отношении заинтересованного лица, согласно представленной справке из Службы ЗАГС по Центрального отдела г. Иркутска от 20.05.2020, где ФИО3 является, отцом в отношении ФИО2 (сын), с целью причинения имущественного вреда кредиторам,  так как у должника имелась непогашенная задолженность перед ООО «Синергия-Ойл», финансовый управляющий должника обратился в суд первой инстанции о признании указанной сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «СИНЕРГИЯ ОЙЛ ГРУПП» к гражданину ФИО3 о признании банкротом принято определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.04.2020.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

 Как  установлено, между ООО «Синергия Ойл Групп» (покупатель) и ФИО3 (поручитель) 26.07.2017 заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО3 обязуется отвечать перед ООО «Синергия Ойл Групп» за исполнение ООО «ИФПК» обязательств по договору поставки № 09/06 от 09.06.2017, заключенному между поставщиком и покупателем (пункт 1.1. договора).

Поскольку поручитель несет личную ответственность за выданное им поручительство, у ФИО3 с момента заключения договора поручительства от 26.07.2017 возникли личные обязательства перед ООО «Синергия Ойл Групп» (т.е. третьим лицом). ФИО3 на момент совершения оспариваемой являлся директором и единственным участником ООО «ИФПК», что подтверждается решением № 3 единственного участника ООО «ИФПК» от 23.11.2017.

Учитывая личный характер обязательств, вытекающих из договора поручения, а также должностное положение ФИО3, можно говорить о прямой зависимости между наличием признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) у ООО «ИФПК» и появлением признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) у ФИО3, поскольку основанием для предъявления ООО «Синергия Ойл Групп» требований к ФИО3 является неисполнение ООО «ИФПК» своих обязательств по договору поставки № 09/06 от 09.06.2017 перед ООО «Синергия Ойл Групп». Иными словами, в настоящем деле юридически значимым обстоятельством является наступление признаков неплатежеспособности недостаточности имущества) у ООО «ИФПК» и просрочки оплаты перед ООО «Синергия Ойл Групп». Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 18.09.2019 по гражданскому делу № 2-2791/2019 задолженность по договору поставки № 09/06 от 09.06.2017 была взыскана с ООО «ИФПК» И ФИО3 солидарно.

Впоследствии эта задолженность была включена в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Иркутской области от «09» июля 2020 года по делу №А19-5153/2020, определением Арбитражного суда Иркутской области от «21» сентября 2020 года по делу № А19-5155/2020.

Таким образом, на дату совершения сделки у должника ФИО3 имелось просроченное обязательство, которое не было исполнено впоследствии, и было включено в реестр требований кредиторов, что подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Согласно абзацу 33 статьи 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Вопреки доводам заявителя жалобы, на дату совершения сделки от 02.10.2018 должник имел неисполненные денежные обязательства, вытекающие из поручительства перед ООО «Синергия Ойл Групп» за ООО «Иркутская финансово-промышленная компания» (далее – ООО «ИФПК»)

Суд первой инстанции правильно указал на то, что ФИО3 не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии ООО «ИФПК» поскольку являлся единоличным исполнительным органом и единственным учредителем и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что обязательства будут исполнены основным должником. При этом судом исследованы бухгалтерские балансы ООО «ИФПК» и установлено, что дефицит собственных оборотных средств возник у ООО «ИФПК» с 28.03.2017.

В результате совершения сделки безвозмездно отчуждено имущество должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

  Кроме того  установлено, что сделка совершена в отношении близкого родственника (  ФИО2 сына должника), что подразумевает его осведомленность о неплатежеспособности (отца) ФИО3

В целях Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135- ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается, в частности, физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве ФИО2 является заинтересованным по отношению к ООО «ИФПК» лицом: как бывший руководитель и бывший единственный участник ООО «ИФПК»; как сын действующего руководителя и единственного участника ООО «ИФПК» - ФИО3; как контролирующее лицо ООО «ИФПК» - заместитель директора ООО «ИФПК».

Поэтому, ФИО3 и ФИО2. являются заинтересованными лицами, в силу чего последний считается осведомленным о наличии признаков неплатежеспособности у отца.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что заключенный в пределах одной семьи договор купли-продажи транспортного средства от 02.10.2018  г.    является   сделкой по выводу имеющегося ликвидного имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

С учетом доказанности материалами дела действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества с намерением причинить вред кредиторам, лишив должника актива, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов,  а учитывая, что    на дату  принятия   судебного  акта, транспортное  средство выбыло из  владения    ФИО2,  имеются достаточные основания для  взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника  денежных  средств  в размере 1 500 000  руб.

Доводы  апелляционной  жалобы о том, что судом неправомерно  было отклонено ходатайство о привлечении Высоцких М.Б. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований,  подлежат   отклонению, поскольку доказательств, подтверждающих  факт   продажи  транспортного  средства   данному  лицу,  в материалы   дела не  представлено.

 Остальные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

 С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2021 года по делу №А19-5155/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийО.В. Монакова

СудьиН.И. Кайдаш

Н.А. Корзова