ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3111/2025

г. Челябинск

21 апреля 2025 года

Дело № А76-36533/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,  

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2025 по делу № А76-36533/2022 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

В судебное заседание явились представители:

ООО «НОВАТЭК-Челябинск» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2025);

ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность 74АА 6482299 от 04.10.2023, сроком на три года);

ФИО1, ФИО5 - ФИО6 (паспорт, доверенность 74 АА 6804504 от 16.10.2024, сроком на три года);

арбитражного управляющего ФИО7 - ФИО8 (паспорт, доверенность от  03.12.2024).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2022 по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Южно-Уральская теплоэнергетическая компания «Теплосервис» (далее – ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис», должник).

Определением суда от 20.01.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9, член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Решением суда от 06.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО10, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Информационное сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 107 от 17.06.2023.

Определением суда от 18.06.2024 арбитражный управляющий ФИО10 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис».

Определением суда от 12.07.2024 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО7, член Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Конкурсный управляющий ФИО7 (далее – заявитель, податель жалобы) 12.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными перечисления денежных средств должника ФИО1 (далее – ответчик, податель жалобы) по платежному поручению № 2018 от 13.09.2021 в сумме 350 000 руб.

2.      Применить последствия недействительности денежного перевода и взыскать с ФИО1 в пользу ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» 350 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2025 заявление удовлетворено в полном объеме, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить, ссылаясь на отсутствие причинения вреда должнику. Указал, что ответчик не получил от должника сумму большую, чем было внесено в имущественную массу должника. Перечисление денежных средств в размере 350 000 руб. было направлено на погашение уже существующего обязательства ООО ЮУТЭК «Теплосервис» перед ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» в размере 999 000 руб., возникших на основании  перечисления денежных средств по платежному поручению № 1 от 01.04.2019.

В связи с этим после осуществления оспариваемого платежа на сумму 350 000 руб. должник оказался в том же имущественном положении, как если бы его обязательства были прекращены исполнением непосредственно ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы», что свидетельствует об отсутствии нарушения прав кредиторов должника и оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования.

Итоговое сальдо взаимных расчетов по всем договорам, заключенным между ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» и ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис», по состоянию на 01.04.2021, складывалось в пользу ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» и составляло сумму 477 540 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, приобщенным к материалам дела.

С учетом оспариваемого платежа от 13.09.2021, итоговое сальдо по всем взаимоотношениям Сторон составило 127 540 руб. (477 540 – 350 000) в пользу должника, то есть должник остался должен ООО ЮУТЭК «Энергосистемы» 127 540 руб.

Таким образом, обществом «Энергосистемы» в лице ФИО1 было внесено в имущественную массу должника больше, чем получено по оспариваемой сделке.

ФИО1 согласно договору поручительства № 016/8597/20199-42564/1 от 29.03.2019 выступал поручителем по кредитному договору 

<

***> от 29.03.2019, заключенному между ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» и ПАО «Сбербанк России». Обязательства по указанному договору практически полностью были исполнены ФИО1 из личных средств в 2019-2021г. Денежные средства, полученные от ФИО1, вносились по его поручению бухгалтером организации ФИО11 в кассу банка.

Принимая во внимание, что денежные средства, полученные от общества «ЭнергоСистемы», были потрачены должником на оплату электрической энергии (Платежное поручение № 557 от 01.04.2019), то он не смог единовременно исполнить свои обязательства по возврату денежных средств в полном объеме и эту обязанность исполнял частями в течение 2019-2021гг., в том числе путем перечисления денежных средств ФИО1 в сумме 350 000 руб.

Также указал, что на дату проведения платежа в адрес должника – 01.04.2019, ООО ЮУТЭК «Теплосервис» не обладало признаками неплатёжеспособности. Признак неплатежеспособности ООО ЮУТЭК «Теплосервис» возник не ранее 16.07.2020, то есть спустя более одного года с даты совершения сделки.

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела отзыв ООО «НОВАТЭК-Челябинск» на апелляционную жалобу (рег. №19306 от 11.04.2025), отзыв арбитражного управляющего ФИО7 на апелляционную жалобу (рег. №19243 от 11.04.2025).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что платежным поручением № 2018 от 13.09.2021 ФИО1 перечислены денежные средства должника в сумме 350 000 руб. с основанием « зар. плата за сентябрь 2021 года».

ФИО1 трудовых обязанностей в ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» в сентябре 2021 года не выполнял, являлся учредителем должника до 03.02.2020, оснований для получения заработной платы не имел.

ФИО1 состоит в браке с ФИО5 - сестрой руководителя и учредителя должника - ФИО3.

Ссылаясь на то, что указанные переводы совершены должником в пределах срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, совершена без встречного имущественного предоставления (безвозмездно), при наличии признаков неплатежеспособности у должника и признаков заинтересованности лиц, с целью вывода из конкурсной массы активов должника, конкурсный  управляющий должника обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной, установил заинтересованность ответчика по отношению к должнику, отсутствие встречного предоставления по сделке, наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемого платежа.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что оспариваемое перечисление денежных средств совершено 13.09.2021, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 11.11.2022, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Установив, что спорные платежи совершены между заинтересованными лицами, безвозмездно, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, так как повлекли за собой выбытие из конкурсной массы должника денежных средств, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку имелась задолженность перед ООО «Уральская энергосбытовая компания» по договору энергоснабжения, перед ООО «Новатэк-Челябинск» - за период с начала 2021 года, перед АО "ЧЕЛЯБОБЛКОММУНЭНЕРГО" – за период с 01.01.2019 (решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6168/2021 от 11.10.2021), перед АО «Газпром газораспределение Челябинск» по договору на поставку и транспортировку газа по решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76 -14466/2021 от 11.08.2021 за период с 26.02.2019, требования которых включены в реестр.

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 6 постановления Пленума № 63, подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в период совершения оспариваемой операции по перечислению денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, при этом должник прекратил исполнять свои денежные обязательства, вплоть до обращения кредитора с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) задолженность по должником не была погашена.

Таким образом, ФИО1, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог не знать о финансовом состоянии должника и о наличии обязательств перед независимыми кредиторами, в том числе перед ООО «Уральская энергосбытовая компания», по заявлению которого ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» было признано банкротом.

Таким образом, в период совершения оспариваемой сделки на стороне ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» уже была сформирована задолженность, что свидетельствует о наличие у должника признаков неплатежеспособности, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

Также, судом установлена заинтересованность ответчика по отношению к должнику на момент совершения оспариваемых сделок в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что ФИО1 состоит в браке с ФИО5 - сестрой руководителя и учредителя должника - ФИО3. 

Фактически ФИО12 на дату платежа не являлся сотрудником Должника, следовательно, оснований для получения заработной платы у него не было.

ФИО1 являлся  единственным учредителем ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» и учредителем должника.

Заинтересованность, подтверждая презумпцию цели причинить вред, одновременно подтверждает и осведомленность – аффилированные лица обладают вместе той информацией в отношении условий и характеристик потенциальной сделки, которая обычному независимому участнику гражданского оборота недоступна.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. Наличие признаков заинтересованности презюмирует осведомленность ответчика о цели причинения вреда кредиторам.

Таким образом, выводы суда о наличии признаков аффилированности сторон сделок являются верными.

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорный платеж был совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а ответчику о наличии указанной цели было известно.

В обоснование возмездности сделок ответчик указал, что перечисление денежных средств в размере 350 000 руб. было направлено на погашение уже существующего обязательства ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» перед ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» в размере 999 000 руб., возникшего на основании перечисления денежных средств по платежному поручению № 1 от 01.04.2019. При этом денежные средства, полученные ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» от ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы», были в тот же день направлены им на оплату электрической энергии, то есть на осуществление хозяйственной деятельности должника.

ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» в 2018 -2019 годах осуществляло деятельность по оказанию услуг по организации технологического процесса, содержанию и текущему ремонту объектов теплоснабжения, принадлежащих ОАО «РЖД».

26.03.2018                              между ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» (общество «ЭнергоСистемы») и ООО «Аквант» был заключен договор возмездного оказания услуг № ЭС3/А/2018, по условиям которого общество «ЭнергоСистемы», как исполнитель, было обязано оказывать услуги по обслуживанию котельных, расположенных в г. Челябинске и в г. Курган. Срок действия договора по 31.12.2019.

В целях исполнения обязательств по указанному договору ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» планировало закупку катионита для подготовки сетевой воды. В связи с этим общество «ЭнергоСистемы» планировало заключение договора с ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» и 01.04.2019 перечислило в адрес должника денежные средства в размере 999 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № ЭС/СБ-1- 2019 от 25.03.2019». 

Между тем 02.04.2019, на следующий день после проведения платежа, договор № ЭС3/А/2018, заключенный между ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» и ООО «Аквант», был расторгнут сторонами в связи с прекращением правоотношений между ООО «Аквант» и ОАО «РЖД» и передачей котельных собственнику.

Следовательно, потребность в покупке катионита прекратилась, и у должника образовалась обязанность по возврату полученных от ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» денежных средств в размере 999 000 руб. Однако, поскольку денежные средства, полученные от общества «ЭнергоСистемы» были потрачены должником на оплату электрической энергии (платежное поручение № 557 от 01.04.2019), то он не смог единовременно исполнить свои обязательства по возврату денежных средств в полном объеме, и эту обязанность исполнял частями в течение 2019 - 2021г., в том числе путем перечисления денежных средств ФИО1 в сумме 350 000 руб.

ФИО1 согласно договору поручительства № 016/8597/20199-42564/1 от 29.03.2019 выступал поручителем по кредитному договору 

<

***> от 29.03.2019, заключенному между ООО ЮУТЭК «Энергосистемы» и ПАО «Сбербанк России». Обязательства по указанному договору практически полностью были исполнены ФИО1 из личных средств в 2019-2021г. Денежные средства, полученные от ФИО1, вносились по его поручению бухгалтером организации ФИО11 в кассу банка. Следовательно, у ФИО1 имелось право требования по отношению к ООО «ЭнергоСистемы». Оспариваемый платеж был осуществлен должником на основании полученного от ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» письма, согласно которому ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» в лице директора – ФИО1 просит частично погасить указанное выше обязательство переводом денежных средств на расчетный счет ФИО1 С учетом указанного, между сторонами – ФИО1, ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» и должником было достигнуто соглашение о порядке погашения взаимных обязательств, которое было исполнено путем осуществления платежа от 13.09.2021 на сумму 350 000 руб. 

Таким образом, по мнению ответчика, у должника не выбывало имущество – денежные средства, поскольку таким способом должником было погашено собственное обязательство перед третьим лицом - ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы», что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки – платежа,  произведённого  платежным поручением № 2018 от 13.09.2021 ФИО1 в сумме 350 000 руб., недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, указанные доводы ответчика не приняты судом во внимание.

Так, решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу № А76-4455/2021 ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, которое завершено определением от 29.12.2022.

В деле о банкротстве№ А76-4455/2021 установлено, что по данным ЕГРЮЛ ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 23.08.2011, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, являлся ФИО1, он же с 2012 года являлся единственным учредителем этого Общества.

По данным заявителя по делу о банкротстве - уполномоченного органа – этот должник имел задолженность в размере 2 614 163,77 руб. по обязательным платежам. Движимое и недвижимое имущество у ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» отсутствовало.

Дата представления последней налоговой отчетности - 16.04.2021 за 1 квартал 2021 (по расчету сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) 2020, отчетность представлена нулевая), 14.04.2021 за 1 квартал 2021 (по расчету по страховым взносам, отчетность представлена нулевая), за 4 квартал 2020 (по расчету сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) и по расчету по страховым взносам, отчетность также представлена нулевая).

25.02.2021 за 2020 год представлена налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, согласно которой ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» перестало осуществлять предпринимательскую деятельность, начиная с 2 квартала 2020 года, а в 1 квартале 2020 года налог, начисленный к уплате в бюджет, составил 53 руб.

Балансовая стоимость активов на 01.01.2021 составляла 66 тыс. рублей.

Последняя операция по счетам ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы», связанная с предпринимательской деятельностью, осуществлена 03.04.2019 (Возврат частично по договору ЭС/СБ-1/2019 от 25.03.2019 НДС не облагается.). Движения денежных средств по счетам ООО ЮУТЭК «ЭнергоСистемы» после 03.04.2019 не осуществлялись.

Изложенное позволило суду сделать вывод о том, что ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» обладало признаками должника, поименованными в ст. 230 Закона о банкротстве, к которому подлежат применению положения, предусмотренные параграфом 2 главы XI данного Закона (банкротство отсутствующего должника).

В деле о банкротстве ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» ФИО1 с требованием о включении в реестр задолженности перед ним, как поручителем, не обращался, доказательств исполнения им кредитного обязательства перед ПАО Сбербанк за ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» не представлял.

С учетом процедуры банкротства ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы», предусматривающей особый порядок удовлетворения требований кредиторов этого должника, ФИО1 не имел законных оснований на получение исполнения от ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» в счет погашения долга перед ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» посредством осуществления оспариваемого платежа, следовательно, данное перечисление носит безосновательный и безвозмездный характер.

Поскольку самих обязательств у ООО «ЮТЭК ЭнергоСистемы» перед ответчиком не было, то и оснований для перечисления 350 000 руб. ему у ООО ЮУТЭК «ТеплоСервис» также не могло существовать.

 Таким образом, в отсутствие у должника обязанности перед ответчиком по перечислению денежных средств в размере 350 000 руб., с учетом аффилированности указанных лиц, суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемый платеж совершен должником в пользу ответчика в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ФИО1 и является выводом денежных средств должника.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что у должника не выбывало имущество – денежные средства, поскольку таким способом должником было погашено собственное обязательство перед третьим лицом ООО ЮУТЭК «Энергосистемы», отклоняются, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Также судом установлено, что на момент перечисления обществом «ЮТЭК ЭнергоСистемы» 01.04.2019 денежных средств должнику в сумме 999 000 руб., оба юридических лица находились под контролем ФИО1 (их учредителя), спорный платеж совершен также по указанию последнего в процедуре банкротства общества «ЮТЭК ЭнергоСистемы».

Обязательства должника перед своими участниками (аффилированными лицами), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Контролирующие лица должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

К подобного рода обязательствам относятся не только такие обязательства, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с ним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.). Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о банкротстве противопоставлять свои требования требованиям иных лиц (независимых кредиторов).

В рассматриваемом случае осуществлено финансирование должника в интересах группы лиц в рамках единой деятельности в условиях финансовой несостоятельности должника, что применительно к правовым подходам, обобщенным в Обзоре судебной практики от 29.01.2020, не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

С учетом того обстоятельства, что перечисленные должнику обществом ЮТЭК «ЭнергоСистемы» денежные средства не были возвращены в отсутствие у должника соответствующих ресурсов, общество Южно-Уральская теплоэнергетическая компания «Теплосервис» отвечало признакам финансовой нестабильности, и перечисление этих денежных средств было совершено в условиях имущественного кризиса должника.

По мнению суда, перечисление обществом «ЮТЭК ЭнергоСистемы» в лице ответчика должнику денежных средств на сумму 999 000 руб. возможно расценить как компенсационное финансирование должника со стороны учредителя в виде перевода денежных средств из одной компании в другую под предлогом уплаты средств по договору поставки.

Ссылка апеллянта на то, что на дату совершения спорного платежа 13.09.2021 ФИО1 вышел из состава участников ООО «ЮУТЭК Теплосервис», 27.01.2020 передал право собственности на принадлежащую ему долю в уставном капитале ФИО3, следовательно, он не мог осуществлять финансирование должника, отклоняется, как несоответствующая  действительности, поскольку само компенсационное финансирование осуществлено 01.04.2019, на тот момент ФИО1 был учредителем.

Также заслуживает внимания тот факт, что эта операция была одной из последних у ООО ЮУТЭК «Энергосистемы», со 2 квартала 2020г. организация перестала осуществлять деятельность. 29.06.2021 организация была признана банкротом.

Вывод активов должника путем оформления внешне правильно оформленных документов, происходит в случаях, когда у должника и ответчика имеется общий интерес, обусловленный заинтересованностью по отношению друг к другу.

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что ответчиком не опровергнуто допустимыми и относимыми доказательствами наличия какого-либо реального встречного исполнения по оспариваемому перечислению, являются обоснованными, поскольку суду не представлено доказательств получения должником встречного предоставления по оспариваемой сделке. При недоказанности иного можно сделать вывод о безвозмездности сделки, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

Поскольку установлено, что оспариваемые сделки заключены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, с учетом наличия совокупности всех необходимых признаков, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд обоснованно признал, что сделки по перечислению денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом, кредитор знал об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемых сделок. 

Согласно пунктам 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким   образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Судом правильно применены последствия недействительности сделки в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 350 000 руб.

Оснований для переоценки сделанных судом выводов не имеется, доказательств их опровергающих и свидетельствующих об обратном, суду не представлено, аффилированность сторон сделки не опровергнута апеллянтом.

С учетом  изложенного, оснований  для  отмены  судебного акта и удовлетворения  апелляционной  жалобы  не имеется.

         Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2025 по делу № А76-36533/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          И.А. Аникин

                                                                                     Е.А. Позднякова