ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

23 ноября 2022 года                                                                                                        Дело №А65-17199/2019

гор. Самара            11АП-1458/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 16 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2022 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 09, 16 ноября 2022 года (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карай» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021, принятое по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела №А65-17199/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

при участии в рассмотрении обособленного спора общества с ограниченной ответственностью «ТД Оптрейд», 

при участии в судебном заседании до перерыва:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карай» ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 12.01.2022;

от ФИО4 – представитель ФИО6 по доверенности от 08.08.2022;

при участии в судебном заседании после перерыва:

от ФИО4 – представитель ФИО6 по доверенности от 08.08.2022;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 требования акционерного коммерческого банка «Энергобанк» к ФИО4 признаны обоснованными, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 по делу №А65-17199/2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора АКБ «Энергобанк» (ПАО) на ООО «Автострада» в реестре требований кредиторов Должника в составе третьей очереди по требованиям в размере 170 843 827 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу №А65-17199/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 по делу № А65-17199/2019 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Автострада» в мировом соглашении от 24.07.2020, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 по делу №А65-17199/2019 на его правопреемника ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 заявление принято к производству. К участию в рассмотрении обособленного спора на основании ст. 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТД Оптрейд».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 заявление ФИО3 удовлетворено.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий ФИО7 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 по делу №А65-17199/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав ФИО3 в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.12.2021, производство по апелляционной жалобе финансового управляющего ФИО7 прекращено.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Карай» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 по делу №А65-17199/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав ФИО3 в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 01.03.2022.

Заявителем апелляционной жалобы обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 05 апреля 2022 года на 09 час. 50 мин. (время местное МСК +1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 11 мая 2022 года на 09 час. 50 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 06 июня 2022 года на 10 час. 15 мин.

В связи с нахождением в очередном отпуске судьи Львова Я.А. (приказ № 138/к от 22.04.2022), произведена замена судьи в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карай» ФИО2 на судью Серову Е.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 29 июня 2022 года на 10 час. 50 мин.

В связи с нахождением в очередном отпуске судьи Серовой Е.А. (приказ № 172/к от 19.05.2022), произведена замена судьи в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карай» ФИО2 на судью Копункина В.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15 августа 2022 года на 09 час. 40 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28 сентября 2022 года на 09 час. 10 мин.

В связи с нахождением в очередном отпуске судьи Копункина В.А. (приказ № 272/к от 16.08.2022), произведена замена судьи в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карай» ФИО2 на судью Львова Я.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 09 ноября 2022 года на 10 час. 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, обжалуемое определение просил отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО4 возражал относительно доводов конкурсного управляющего ФИО2

В судебном заседании 09.11.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 25 минут 16.11.2022. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено, позиция лиц, участвующих в деле и обеспечивших явку в судебное заседание, прежняя. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От общества с ограниченной ответственностью «ТД Оптрейд» поступила письменная позиция, согласно которой общество возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

От общества с ограниченной ответственностью «ТД Оптрейд» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя общества. 

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела. 

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карай» ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с письменной позицией общества с ограниченной ответственностью «ТД Оптрейд».

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Апелляционная коллегия признала ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, ООО «Автострада» на основании договора №1/01-06-21 уступки права требования от 01.06.2021 уступило в пользу ООО «ТД Оптрейд» свои права к ФИО4 в полном объеме. Права переданы на стадии исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2020 года об утверждении мирового соглашения. 

Согласно пункту 1.5 Договора, права требования перешли к ООО «ТД Оптрейд» в момент заключения договора. Обязательства по оплате уступленного права ООО «ТД Оптрейд» исполнены в полном объеме.

В свою очередь ООО «ТД Оптрейд» на основании договора №1 уступки права требования от 03.06.2021 реализовало права к ФИО4 в пользу ФИО3.  Права переданы на стадии исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2020 года об утверждении мирового соглашения. 

Согласно пункту 1.5 Договора, права требования перешли к ФИО3 в момент заключения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Установив, что Договоры об уступке прав (требований) от 01.06.2021 и от 03.06.2021 соответствуют требованиям статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход прав и обязанностей к ФИО3 подтвержден, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вопреки доводам конкурсного управляющего ФИО2, заключение договоров об уступке прав (требований) между заинтересованными лицами не запрещено гражданским законодательством; соответствующие доводы не влияют на законность и обоснованность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что производство по делу о банкротстве ФИО4 прекращено в связи с заключением мирового соглашения. Договоры уступки заключены на стадии исполнения условий мирового соглашения.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на обстоятельства, установленные в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2021 по делу №А65-4569/2016 не может быть принята во внимание, поскольку постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу №А65-4569/2016 определение отменено, производство по заявлению о процессуальном правопреемстве прекращено в связи с принятием отказа ФИО3 от заявленных требований.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на судебные акты, принятые в рамках дела №А65-40849/202017 также не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего обособленного спора, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела, с другим субъектным составом.

Вопреки доводам конкурсного управляющего ООО «Карай», замена ООО «Автострада» на ФИО3 не влияет на объем его прав, поскольку требование ФИО3 и ООО «Карай» к ФИО4 имеют различную правовую природу. 

При этом согласно определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 по делу №А65-17199/2019, замена кредитора – ООО «Автострада» на ООО «Карай» в сумме 10 422 315,88 руб. произведена под отлагательным условием: погашение требований ООО «Карай» должно производиться только после полного погашения требований кредитора ООО «Автострада» по кредитному договору 

<

***> от 11.07.2013.

Поскольку ООО «Автострада» в деле о банкротстве ФИО4 заменено на ФИО3, погашение требований ООО «Карай» возможно только после погашения требований ФИО3 

Доводы, касающиеся периода времени, с которым заключены спорные договоры уступки, отсутствие экономической целесообразности для заключения договоров, не могут быть приняты во внимание, поскольку сами по себе не влияют на законность обжалуемого судебного акта и не свидетельствуют о мнимости спорных договоров.

Судебная коллегия также отмечает, что момент перехода права требования к ФИО4  от ООО «Автострада» к ФИО3 не связан с оплатой по договору уступки. 

На основании изложенного судебная коллегия полагает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 по делу №А65-17199/2019 законным и обоснованным.

При этом относительно доводов ФИО4 и ФИО3 о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО «Карай» в связи с отсутствием оснований для восстановления срока на подачу жалобы, судебная коллегия отмечает, что доводы конкурсного управляющего ООО «Карай» ФИО2, заявленные в обоснование ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, признаны судом обоснованными и достаточными для удовлетворения его ходатайства. Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта у конкурсного управляющего отсутствовало право на его обжалование, поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, ООО «Карай» отказано в процессуальном правопреемстве. В последующем указанные судебные акты отменены постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2021, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 по делу №А65-17199/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

 

Судьи                       Д.К. Гольдштейн    

 

Я.А. Львов