АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-16046/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  28 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 мая 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Клат Е.В.,

								Полосина А.Л.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» на решение от 04.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 30.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Веревкин А.В.)  по делу № А75-16046/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» (628611, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Мира, д. 38, ИНН 8603164187628611, ОГРН 1098603003290) к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (115035, г. Москва, Софийская наб., д. 26/1, ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502) о взыскании 41 815 382 руб. 19 коп. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» Тимофеева Елена Богдановна, общество с ограниченной ответственностью «Танер».

В заседании принял участие представитель  публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» Богатский А.В. по доверенности от 03.04.2019 № 77АГ0405381.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтехимсервис» (далее – ООО «Нефтехимсервис», истец) обратилось с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 41 815 382 руб. 19 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Нефтехимсервис» Тимофеева Елена Богдановна, общество с ограниченной ответственностью «Танер» (далее – ООО «Танер»). 

Решением от 04.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Нефтехимсервис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы материального права, в том числе не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что при перечислении денежных средств новому кредитору ответчик знал об обстоятельствах, указывающих на недействительность сделки по уступке права требования, представляющую собой схему вывода активов ООО «Нефтехимсервис», в том числе учитывая, что ПАО «НК «Роснефть» являлось лицом, контролирующим банк, в котором открыт расчетный счет ООО «Нефтехимсервис»; при этом кредиторы истца неоднократно обращались в ООО «РН-Юганскнефтегаз», входящего в группу компаний Роснефть, об оказании содействия в разрешении вопроса погашения задолженности; ссылается на положения регламентов, устанавливающих порядок действий при заключении контрагентом договора уступки права требования; считает, что судами не учтены доводы заявителя о несоблюдении ответчиком собственных стандартов осмотрительности при оплате выполненных работ новому кредитору; у ответчика как должника имелись основания отказаться от исполнения новому кредитору. Указывает, что в результате реализации схемы была погашена задолженность ООО «Нефтехимсервис» перед лицом, аффилированным с ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «НК «Роснефть» выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, не подлежащими отмене. Полагает, что имеющие значение для дела обстоятельства исследованы судами, нормы права применены правильно. Указывает, что ПАО «НК «Роснефть», являясь добросовестным участником хозяйственных отношений, 29.12.2015 произвело оплату в адрес указанного в уведомлении ООО «Нефтехимсервис» нового кредитора - ООО «ТЭК-ХИМ» в полном объеме; доказательства того, что ПАО «НК «Роснефть» является заинтересованным лицом по отношению к первоначальному либо новому кредитору, злоупотребления правом с его стороны, не представлены. Ссылается на установленные по делу № А74-5718/2015 обстоятельства, в рамках которого рассматривалась действительность договора цессии и было отказано в требования о восстановлении задолженности ПАО «НК «Роснефть» перед должником с учетом того, что восстановление задолженности будет нарушать права ПАО «НК «Роснефть» как участника гражданского оборота, добросовестно исполнившего обязанность по уплате долга. 

От конкурсного управляющего ООО «Нефтехимсервис» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ПАО «НК «Роснефть» поддержал доводы кассационной жалобы. 

Заслушав пояснения представителя ПАО «НК «Роснефть», проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между ООО «Нефтехимсервис» (подрядчик) и ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) заключен договор от 15.01.2015 № ЗБС/12-1 на выполнение работ по бурению при восстановлении скважин методом ЗБС и методом углубления забоя. 

Между ООО «Нефтехимсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-ХИМ» (далее - ООО «ТЭК-ХИМ») заключен договор от 01.12.2015 № ДЦ-10/15 возмездной уступки прав (цессии), согласно условиям которого ООО «Нефтехимсервис» (цедент) уступает ООО «ТЭК-ХИМ» (цессионарий) право требования к ПАО «НК «Роснефть» по выполненным работам по договору № ЗБС/12-1 от 15.01.2015 на сумму 41 815 382 руб. 19 коп. 

О заключении договора уступки ПАО «НК «Роснефть» уведомлено 17.12.2015. 

По платежным поручениям от 29.12.2015 ПАО «НК «Роснефть» перечислило новому кредитору задолженность в полном объеме. 

06.05.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «ТЭК-ХИМ» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Танер». 

В отношении ООО «Нефтехимсервис» возбуждено дело о банкротстве. 

Решением  суда от 21.07.2016 по делу № А75-5718/2015 ООО «Нефтехимсервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий Тимофеева Е.Б. обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки от 01.12.2015 № ДЦ-10/15. 

Определением от 10.03.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5718/2015, заявление удовлетворено, договор уступки от 01.12.2015 № ДЦ-10/15 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Танер» (правопреемник ООО «ТЭК- ХИМ») в пользу ООО «Нефтехимсервис» вышеуказанной суммы. 

Постановлением от 28.08.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-5718/2015 судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменены с принятием нового судебного акта в указанной части, восстановлена задолженность ПАО «НК «Роснефть» перед ООО «Нефтехимсервис» в размере 41 815 382 руб. 19 коп. 

Определением от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 Верховного Суда Российской Федерации по делу № А75-5718/2015 постановление от 28.08.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-5718/2015 отменено, определение от 10.03.2017Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, постановление от 14.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда оставлены в силе. 

Верховный Суд Российской Федерации указал, что наличие возбужденного в отношении ООО «Нефтехимсервис» дела о банкротстве само по себе не свидетельствует о недобросовестности ПАО «НК «Роснефть», выступающей в подрядных отношениях должником и не имеющей разумных причин отслеживать финансовое положение кредитора ООО «Нефтехимсервис», не свидетельствует; при этом осведомленность ПАО «НК «Роснефть» о неудовлетворительной структуре баланса ООО «Нефтехимсервис» не подтверждена, а условия оспариваемого соглашения не позволяли сделать вывод о неравноценности сделки.

Ссылаясь на то, что обстоятельства осведомлённости должника о недобросовестности поведения сторон по договору уступки в рамках дела  № А75-5718/2015, не устанавливались, исходя из тех доказательств, которые представлены в материалы настоящего дела, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия признаков недобросовестности в действиях ответчика по оплате новому кредитору, осведомленности ПАО «НК «Роснефть» о противоправной цели заключения договора цессии и наличия у последнего оснований для неисполнения обязательств новому кредитору.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт  1 статьи 382 ГК РФ).     

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.    

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.     

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований  суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.    

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.     

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

При надлежащем исполнении обязанным лицом денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007  № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при перечислении денежных средств новому кредитору ответчик знал об обстоятельствах, указывающих на недействительность сделки по уступке права требования; судами не учтены доводы истца о том, что ответчиком не соблюдены собственные стандарты осмотрительности при оплате выполненных работ новому кредитору; у ответчика как должника имелись все основания отказаться от исполнения новому кредитору были предметом оценки судов, получили надлежащую  правовую оценку.

Суды, исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А75-5718/2015, в рамках которого доводы конкурсного управляющего должника относительно осведомленности ПАО «НК «Роснефть» о противоправной цели оспариваемой сделки были отклонены судом, учитывая недоказанность истцом наличия экономической выгоды либо иного интереса ПАО «НК «Роснефть» в совершении платежей в пользу ООО «ТЭК-ХИМ», необоснованность ссылки истца на внутренние регламенты ответчика, не являющиеся нормативными актами, пришли к выводу об отсутствии доказательств злоупотребления правом  ПАО «НК «Роснефть» при исполнении обязательств по оплате задолженности новому кредитору (статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ).

При этом судами учтено, что наличие у ООО «Нефтехимсервис» задолженности перед другими кредиторами не может с достоверностью свидетельствовать о преднамеренном либо неосмотрительном поведении ПАО «НК «Роснефть» по оплате новому кредитору, поскольку сама по себе уступка прав требования после возбуждения дела о банкротстве в отношении цедента не свидетельствует о порочности сделки, из содержания договора цессии неравноценность встречного предоставления с очевидностью не следует.

Доводы заявителя о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы материального права, в том числе не применена статья 10 ГК РФ, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. 

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного решения.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что  ПАО «НК «Роснефть» являлось лицом, контролирующим банк, в котором открыт расчетный счет ООО «Нефтехимсервис», в связи с чем знало о наличии многомиллионной картотеки по указанному расчетному счету; при этом кредиторы ООО «Нефтехимсервис» неоднократно обращались в ООО «РН-Юганскнефтегаз», входящего в группу компаний Роснефть, об оказании содействия в разрешении вопроса погашения задолженности; в результате реализации схемы была погашена задолженность ООО «Нефтехимсервис» перед лицом, аффилированным с ответчиком; накануне выдачи согласия и более чем за десть дней до исполнения новому кредитору в отношении спорной задолженности был наложен запрет на распоряжение спорными правами требования; сделка по уступке права требования являлась сделка с заинтересованностью, требовала одобрения сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные положениями главы 35 АПК РФ. 

Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых  решения и постановления, поскольку считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам с учетом определенных заявителем предмета и основания требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 30.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-16046/2017  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									Е.В. Клат

										А.Л. Полосин