ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-25820/2018

г. Самара

18 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихоманенко О.А., судей Бажана П.В., Рогалевой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Прометей» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2018 по делу № А65-25820/2018 (судья Хуснутдинова А.Ф.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прометей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Екатеринбург, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Самтрест-С.Петербург» ФИО3, о взыскании денежных средств,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Прометей» (далее – ООО «Прометей», общество) обратилось в Арбитражного суда Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 480000 руб., суммы процентов за необоснованное пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2018 по 13.08.2018 в размере 3241 руб. 64 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Самтрест-С.Петербург» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2018 по делу № А56-25820/2018 в иске отказано.

ООО «Прометей» в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению ООО «Прометей», обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным. Общество указывает, что судом первой инстанции неправильно истолкована воля сторон при заключении мирового соглашения, а также неправильно определил размер задолженности по договору уступки права требования. 

Предприниматель ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствии, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон и третьего лица, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 17.04.2015 между ООО «Самтрест-С.Петербург» (поставщик) и ООО «Прометей» (покупатель) был заключен договор поставки № ЧМ-100/15, в соответствии с которым поставщик поставил покупателю товар на сумму 5760000 руб.

В связи с тем, что ООО «Прометей» обязанность по оплате товара исполнило частично, ООО «Самтрест-С.Петербург» обратилось в суд с иском о взыскании с ООО «Прометей» задолженности в сумме 3080000 руб. и неустойки в сумме 882000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2016 по делу № А56-54441/2016 исковые требования ООО «Самтрест-С.Петербург» удовлетворены в полном объеме.

ООО «Прометей» не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2016 по делу № А56-54441/2016 отменено, утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. 

В соответствии с условиями мирового соглашения:

1. Стороны констатируют, что в настоящее время в производстве Тринадцатого арбитражного апелляционного суда находится дело № А56-54441/2016 (13АП-32024/2016) в рамках которого рассматривается апелляционная жалоба ответчика на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2016, которым с ответчика и пользу истца взыскано 3080000 руб. задолженности и 882000 руб. неустойки по договору поставки № ЧМ-100/15 от 17.04.2015.

2. Ответчик признает обоснованность исковых требований истца.

3. По настоящему мировому соглашению и в целях урегулирования спора ответчик обязуется уплатить истцу часть задолженности в размере 2700000 (два миллиона семьсот тысяч) рублей.

4. Истец отказывается от исковых требований в части взыскания:

- оставшейся суммы задолженности в размере 380000 (триста восемьдесят тысяч) рублей,

- суммы неустойки в размере 882000 (восемьсот восемьдесят две тысячи) рублей.

5. Сумма, указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения, будет выплачена ответчиком в течение 10 календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом на расчетный счет истца № 40702810200050002677, открытый в филиале С.-Петербург ПАО Банка «ФК Открытие», г. Санкт-Петербург, к/с 30101810200000000720. БИК 044030720.

6. Если указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения сумма не будет переведена на расчетный счет истца в срок, указанный в пункте 3 настоящего мирового соглашения, истец на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет право обратиться и арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

13.07.2017 от ИП ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, а также в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Прометей» обязательств по мировому соглашению в рамках дела № А56-54441/2016 обратилась с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 по делу № А56-54441/2016 в связи с тем, что между ООО «Самтрест-С.Петербург» и ИП ФИО2 29.06.2017 заключен договор об уступке прав требования б/н, согласно которому ООО «Самтрест-С.Петербург» уступило права требования к ООО «Прометей» в сумме задолженности, подтвержденной вступившими в силу судебными актами по делу № А56-54441/2016 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «Самтрест-С.Петербург» на ИП ФИО2.

28.09.2017 выдан исполнительный лист серия ФС № 017289816 на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 (л.д.67-71).

Иск ООО «Прометей» мотивирован тем, что общество выполнило условия мирового соглашения, оплатив ООО «Самтрест-С.Петербург» сумму долга в размере 2400000 руб. платежными поручениями № 12 от 16.01.2017, № 20 от 17.01.2017, № 46 от 18.01.2017, № 68 от 23.01.2017, № 66 от 23.01.2017, № 95 от 25.01.2017, № 35 от 31.01.2017, № 64 от 13.03.2017 (л.д.15-22), однако, с общества на основании инкассового поручения от 22.01.2018 № 265294 списано по исполнительному листу от 28.09.2017 серия ФС № 017289816 в пользу ИП ФИО2 780000 руб. (л.д.25).

ООО «Прометей» посчитав, что Предприниматель обогатился за счет общества на сумму 480000 руб., поскольку не оплаченной оставалась только сумма 300000 руб., 29.06.2018 направил в его адрес претензию от 21.06.2018 с просьбой вернуть денежные средства (л.д.7).

Претензия Предпринимателем оставлена без ответа, требование без исполнения.

Указанные обстоятельства явились ООО «Прометей» основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В предмет доказывания по настоящему иску входят следующие обстоятельства:  факт пользования денежными средствами; период пользования;  размер неосновательного обогащения, исходя из цены (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В соответствии со статьями 307-309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Предприниматель представила информацию из газеты «Коммерсантъ» от 22.04.2017 № 71, стр.102, о продаже дебиторской задолженности, в том числе ООО «Прометей» в сумме 780000 руб. по договору от 17.04.2015 № ЧМ-100/15, протокол о результатах проведения в электронной форме аукциона от 22.06.2017, договор уступки прав требования от 29.06.2017, уведомление о переходе права кредитора от 12.07.2017, заявление о процессуальном правопреемстве, заявление о выдаче исполнительного листа, квитанция об отправке в адрес ООО «Прометей» от 12.07.2018, опись вложения от 12.07.20018, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 по делу № А56-54441/2016, копия исполнительного листа от 28.09.2017 серия ФС № 017289816, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 по делу № А56-66970/2015 о завершении в отношении ООО «Самтрест-С.Петербург» конкурсного производства (л.д.55-73).

Из буквального прочтения текста постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 и условий мирового соглашения, изложенных на странице 2 постановления, следует, что воля ООО «Самтрест-С.Петербург» была направлена на отказ от иска в части суммы долга и неустойки, а воля обеих сторон, исходя из пунктов 5 и 6 мирового соглашения, на погашение долга указанного в пункте 1 мирового соглашения в случае нарушения сроков оплаты по мировому соглашению (л.д.12, оборот).

Иное трактование условий мирового соглашения привело бы к нарушению прав и законных интересов ООО «Самтрест-С.Петербург» и ООО «Прометей» и изменению воли сторон, изложенной в мировом соглашении при его заключении.

Поскольку по состоянию на 22.06.2017 мировое соглашение ООО «Прометей» не исполнило в полном объеме, ООО «Самтрест-С.Петербург» в лице конкурсного управляющего ФИО3, оценив оставшуюся сумму долга 1562000 руб. (3080000 руб. + 882000 руб. = 3962000 руб. – 2400000 руб.) в 780000 руб. продало дебиторскую задолженность в рамках процедуры банкротства инициированной в отношении ООО «Самтрест-С.Петербург» путем проведения открытых торгов.

В связи с неисполнением ООО «Прометей» в установленные мировым соглашением сроки обязательства по перечислению указанной в мировом соглашении задолженности, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 28.09.2017 по делу № А56-54441/2016 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, согласно пункту 2 статьи 142 АПК РФ.

Таким образом, обязанность ООО «Прометей» перед Предпринимателем по договору от 17.04.2015 № ЧМ-100/15 в связи с неисполнением условий мирового соглашения составила 780000 руб., которая по инкассовому поручению от 22.01.2018 № 265294 и была списана со счета ООО «Прометей» в пользу ИП ФИО2

Следовательно, суд первой пришел к обоснованному выводу том, что ООО «Прометей» не представило доказательств неосновательного обогащения Предпринимателя за счет средств общества, и верно отказал ООО «Прометей» в удовлетворении заявленных требований.

Утверждение ООО «Прометей» о том, что им произведена оплата в размере 300000 руб., платежным поручением от 13.03.2017 в адрес ООО «Самтрест-С.Петербург», не свидетельствует о неосновательном обогащении Предпринимателя, при условии покупки дебиторской задолженности в рамках процедуры банкротства в отношении ООО «Самтрест-С.Петербург» путем проведения открытых торгов.   

Доводы апелляционной жалобы не основаны на законе, неверно трактуют условия мирового соглашения и не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании части 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО «Прометей» расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2018 года по делу № А65-25820/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий    

О.А. Лихоманенко

Судьи  

П.В. Бажан

Е.М. Рогалева