АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24890/2022

Дело № А55-1607/2021

г. Казань

12 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции)

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

финансового управляющего ФИО1 – лично (паспорт), ФИО2, доверенность от 30.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022

по делу № А55-1607/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Южно-уральская Горно-перерабатывающая компания» о признании ФИО4 (далее – ФИО4, должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи маломерного судна - моторная лодка, SilverHawk, регистрационный номер Р13-55 КЭ, заводской номер № Т1БЬУА00251Д203, 2003 года выпуска, от 01.12.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО3 (далее – ФИО3) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства финансовой возможности ответчика; отсутствуют доказательства расходования должником денежных средств, полученных по оспариваемой сделке; разница между ценой продажи и рыночной стоимостью, согласно отчету об оценке составляет 17,83%, что свидетельствует о существенном занижении цена; покупателем в подтверждение действительности ремонтных работ не представлены доказательства оплаты заказ-нарядов. 

В судебном заседании финансовый управляющий и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили обжалуемые судебные акты отменить. В представленных в материалы дела отзывах должник ФИО4 и ФИО3 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.2019 между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи маломерного судна - моторная лодка, Silver Hawk, регистрационный номер Р 13-55 КЭ, заводской номер NFISLYA00251A203,2003 года выпуска.

Согласно условиям договора имущество отчуждено должником за 650 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что сделка совершена по цене ниже рыночной, при отсутствии встречного предоставления со стороны покупателя, которому было достоверно известно финансовое положение должник, и может быть признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, установил, что оспариваемая сделка совершена 01.12.2019, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 29.01.2021, то есть в пределах трехгодичного срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 4 Постановления Пленума № 63 предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020 (8,10) и др.).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ и по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

При этом суды отметили отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку. 

Довод заявителя кассационной жалобы от отсутствии доказательств финансовой возможности ответчика правомерно отклонен судами, поскольку из материалов дела следует, что ФИО3 трудоустроен в ООО СЗ «Дом-75», согласно представленным справкам 2 НДФЛ за 2018 год - общая сумма дохода составила 398 074,26 руб., за 2019 год -            455 209,85 руб., что свидетельствует о его стабильном финансовом состоянии в рассматриваемом периоде.

Кроме того, из пояснений ФИО3 следует, что он откладывал денежные средства на покупку в течение нескольких лет, также часть денежных средств для приобретения моторной лодки выделили родители.

Доказательств недостоверности указанных документов финансовым управляющим не представлено.

Довод финансового управляющего об отсутствии сведений о расходовании должником денежных средств, полученных от реализации спорного имущества, не подтверждает безвозмездность оспариваемой сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о разнице между ценой продажи и рыночной стоимостью, что может свидетельствовать о занижении стоимости, подлежит отклонению исходя из принятого судами во внимание заключения эксперта № 85Э/22 от 29.07.2022, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 01.12.2019 составляет 630 000 руб.

При этом доказательств, подтверждающих иную стоимость имущества, а также недостоверность выводов эксперта материалы дела не содержат. Ходатайств о назначении повторной экспертизы заявлено не было.

Таким образом, суды, отклоняя ссылку финансового управляющего на отчет № 128121-И об оценке спорного имущества, правомерно указали, что спорное имущество отчуждено должником по стоимости большей, чем рыночная.

Кроме того, доказательств, подтверждающих аффилированность должника и ответчика, материалы дела не содержат, что опровергает довод финансового управляющего об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Довод кассатора об отсутствии доказательств оплаты ремонта спорного имущества отклоняется, поскольку согласно представленным в материалы дела договорам № 15/2020 от 30.04.2020, № 4/2021 от 23.04.2021, № 23/2022 от 05.05.2022 об оказании услуг по содержанию и обслуживанию маломерного судна, актами оказанных услуг к договору от 30.04.2022, от 23.04.2021 подтверждается, что ФИО3 пользуется приобретенным имуществом, несет бремя его содержания. Кроме того, вышеизложенное также подтверждается представленными в материалы дела заказ-нарядами № 866, № 1005, № 1358, согласно которым заказчиком ремонтных работ является ФИО3

При этом, судами также правомерно отклонен довод финансового управляющего о сомнениях в добросовестности покупателя ввиду  отсутствия сведений о постановке на учет спорного имущества в реестре маломерных судов, поскольку данное обстоятельство не опровергает факт возмездности и равноценности сделки, не свидетельствует о мнимости сделки, а также о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А55-1607/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЕ.В. Богданова

М.В. Егорова