Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-40697/2017

30 декабря 2019  года

г. Челябинск

                                       

      Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2019 года

      Полный текст решения  изготовлен 30 декабря 2019 года

      Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Гордеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при содействии Арбитражного суда Курганской области в организации видеоконференц-связи  рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кособродская нефтебаза», р.п. Красный Октябрь, ОГРН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> о расторжении договора аренды, взыскании задолженности 638 860 руб. 91 коп.

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Кособродская нефтебаза»: ФИО2, действующего по доверенности от 24.06.2019, личность удостоверена удостоверением адвоката; 

от ООО «Челлизинг»: ФИО3, действующего по доверенности от 09.01.2018, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кособродская нефтебаза» (далее –  ООО «Кособродская нефтебаза», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (далее-ответчик, ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания», ООО «ЧелИндЛизинг») о взыскании задолженности в размере 521 898 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 962 руб. 91 коп., а также расторжении договора финансовой аренды. 

ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» подано встречное исковое заявление, в соответствии с которым просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кособродская нефтебаза» (т. 2 л.д. 1), задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) № 2464-А/3Б от 26.01.2015 в размере 426 466 руб. 40 коп., из них 229136, 27 руб. задолженность по лизинговым платежам, 197 330 руб. 13 коп. сумма штрафа. 

Определением суда от 01.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью «Алтайбизнесавто».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2018 исковые требования удовлетворены. 

Расторгнут договор финансовой аренды (лизинга) № 1979-А/3Б от 21.08.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Кособродская нефтебаза». 

С общества с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кособродская нефтебаза» взыскана сумма задолженности в размере 521 898 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 962 руб. 91 коп.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» оставить без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2018 по делу № А76-40967/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2018 по делу №А76-40697/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для оставления без рассмотрения требования общества «ЧелИндЛизинг» по встречному иску в связи с возбуждением в отношении общества «Кособродская нефтебаза» процедуры банкротства признаны законными и обоснованными. 

Протокольным определением от 26.08.2019 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «АлтайБизнесАвто» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в связи с ликвидацией 09.11.2018. 

В обоснование иска  истец указывает, что товар, в соответствии с договором лизинга не поставлен, сумма внесенных платежей не возвращена ответчиком в полном объеме, тогда как лизинговая компания взыскала с поставщика (продавца) оплату за предмет лизинга, кроме того, указывает, что в отношении платы за финансирование пропущен срок исковой давности, а также невозможности производить зачет по сальдо встречных обязательств, учитывая, что истец находится на стадии конкурсного производства, соответственно сальдо должно быть рассчитано в рамках дела о банкротстве и относится к реестровым платежам (т. 4 л.д. 25-27, 37-42, 44-50, 73-75).

ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву (т. 4 л.д. 5-6, 24, 44, 56-58). 

Заслушав доводы и возражения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд полагает, что при разрешении спора следует руководствоваться следующим:

  Как следует из материалов дела, 21.08.2013 г. между ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (далее –лизингодатель) и ООО «Кособродская нефтебаза» (далее – лизингополучатель) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № 1979-А/3Б (далее – Договор) (т. 1 л.д. 16-25). В соответствии с п. 1.1. Договора, Лизингодатель обязуется приобрести в собственность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств указанное Лизингополучателем имущество у определенного им продавца (поставщика) и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование и, по окончании срока лизинга и внесения выкупной стоимости и иных предусмотренных настоящим договором платежей, передать имущество в собственность лизингополучателя. Передаче лизингополучателю подлежит имущество с характеристиками, указанными в спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью). 

В соответствии с п. 1.2 договора,  имущество и продавец (поставщик) выбраны лизингополучателем, лизингополучатель в качестве продавца (поставщика) имущества определил ООО «АлтайБизнесАвто» (поставщик). 

Срок пользования имуществом истекает через 36 месяцев с даты заключения настоящего договора, независимо от даты фактического его получения  и ввода в эксплуатацию. (п. 1.3. договора).

Срок и условия поставки имущества определяются договором поставки (купли-продажи), согласованным с лизингополучателем, при этом имущество от поставщика принимается непосредственно лизингополучателем, если иное прямо не указано в договоре поставки или не согласовано дополнительно лизингодателем и лизингополучателем. 

В течение всего срока действия настоящего договора, право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, сохраняется за лизингодателем. 

Порядок оплаты согласован сторонами в разделе 4 договора аренды (лизинга), и графиком платежей в Приложении № 2 к договору. 

В силу пункта 4.1 договора лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи по договору в размере и сроки, установленные графиком платежей (приложение №2 к договору) независимо от фактического использования имущества. Общая сумма договора включает в себя лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, уплачиваемые в соответствии с приложением №2.

В соответствии с пунктом 10.7 договора при расторжении договора в случаях, если договор поставки имущества не вступил в силу или был аннулирован (прекращен) по любой причине до поставки имущества лизингополучателю или поставщик по любой причине оказался не в состоянии поставить (не поставил) имущество лизингополучателю, задаток возвращается лизингополучателю только при условии, если поставщик вернул сумму предоплаты в полном объеме, за вычетом фактически понесенных расходов, затрат, связанных с исполнением договора. В случае, если лизингодатель не произвел предоплату поставщику, либо если поставщик вернул ее в полном объеме, лизингодатель возвращает сумму задатка за вычетом фактически произведенных для исполнения договора затрат в течение 5 рабочих дней с даты расторжения договора или получения суммы предоплаты от поставщика в полном объеме соответственно.

Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного выполнения сторонами всех взятых на себя обязательств. Окончание срока лизинга не прекращает обязательств сторон по договору. 

В соответствии со спецификацией предметом лизинга являлся автобус туристический (т. 1 л.д. 24). 

           Как следует из материалов дела, 21.08.2013 ООО «Кособродская нефтебаза» перечислило ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» задаток в размере 663 300 рублей согласно Приложения №2 (График платежей) к договору финансовой аренды (лизинга) №1979-А/ЗБ от 21.08.2013.

14.01.2013 ООО «Кособродская нефтебаза» перечислило ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» лизинговый платеж в размере 76 854,12 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) №1979-А/ЗБ от 21.08.2013.

   10.02.2014 ООО «Кособродская нефтебаза» перечислило ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» лизинговый платеж в размере 148 296,88 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) №1979-А/ЗБ от 21.08.2013.

Всего, ООО «Кособродская нефтебаза» перечислило ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» по договору финансовой аренды (лизинга) №1979-А/ЗБ от 21.08.2013 денежные средства в размере 888 451 рублей.

    21.08.2013 между обществом «АлтайБизнесАвто» (продавец), обществом «ЧелИндЛизинг» (покупатель), обществом «Кособродская нефтебаза» (лизингополучатель) заключен договор № 1979 купли-продажи автобуса туристического HYUNDAI AEROTOWN, 2013 года выпуска.

В качестве 50 % предварительной оплаты по названному договору обществом «ЧелИндЛизинг» перечислены обществу «АлтайБизнесАвто» денежные средства в сумме 2 189 866 руб. 80 коп.

         24.03.2014 ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» направило ООО «Кособродская нефтебаза» предложение о расторжении договора купли-продажи автотехники (исх. №9717) в связи с невозможностью поставки продавцом автотехники в адрес ООО «Кособродская нефтебаза», т.е. в связи с неисполнением ООО «АлтайБизнесАвто» обязательств по поставке автобуса. 

ООО «Кособродская нефтебаза» письмом исх. №131 от 31.03.2014 направило в адрес ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» согласие на расторжение договора купли-продажи автотехники.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2014 по делу № А76-20814/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом «АлтайБизнесАвто» и обществом «ЧелИндЛизинг» по иску последнего о взыскании задолженности и санкций по договору купли-продажи от 21.08.2013.

После частичного возврата обществом «АлтайБизнесАвто» предварительной оплаты, обществом «ЧелИндЛизинг» в адрес общества «Кособродская нефтебаза» письмом от 16.08.2016 с приложением расчета затрат по договору лизинга №1979-А/ЗБ от 21.08.2013 направлено предложение об отнесении образовавшейся переплаты в сумме 366 553 руб. на иные договоры лизинга.

01.11.2016 ООО «Челябинская индустриальная лизинговая компания» письмом с исх. №1447 уведомило ООО «Кособродская нефтебаза» о зачислении части внесенной оплаты по договору финансовой аренды (лизинга) №1979-А/ЗБ от 21.08.2013 в размере 366 553 руб. в счет обязательств по договору лизинга №1876-АУЗБ от 20.05.2013 и по договору лизинга №18798- А/ЗБ от 11.07.2013.

Не согласившись с определенной лизингодателем суммой 366 553 руб., подлежащей возврату лизингополучателю, общество «Кособродская нефтебаза» направило обществу «ЧелИндЛизинг» претензию от 11.10.2017 с требованием о возврате оставшейся части уплаченных по договору лизинга денежных средств в сумме 521 898 руб. (т. 1 л.д. 13-15).

Ответчик представил ответ (т. 1 л.д. 35-36), в соответствии с которым, пояснил, что уплаченный авансовый платеж, а также два лизинговых платежа пошли на погашение расходов лизингодателя, связанных с исполнением договора лизинга (платы за финансирование). Возвращенные поставщиком лизингодателю часть денежных средств погасили сумму предоставленного финансирования, платы за финансирование и штрафных санкций. 

Денежные средства в размере 366 553 руб. были зачтены по иным договорам лизинга, в связи с тем, что возвращенные поставщиком денежные средства плюс авансовый платеж и лизинговые платежи лизингополучателя покрыли расходы, связанные с исполнением договора лизинга № 1979-А/3Б. 

За период с 01.11.2016 поставщик не осуществлял возврат денежных средств лизингодателю, в связи с чем, у ООО «ЧелИндЛизинг» отсутствует какая-либо задолженность перед ООО «Кособродская нефтебаза».

Данную денежные сумму ответчик истцу не возвратил,  что  послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о взыскании денежных средств, а также о расторжении договора финансовой аренды (лизинга). 

На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются по основаниям, предусмотренным законом или договором.

Согласно статье 416 ГК РФ обязательства прекращаются невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которые ни одна из сторон не отвечает.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. 

Истец, осуществляя выбор поставщика имущества, должен был оценить риски неисполнения продавцом договора купли-продажи.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 17 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Абзацем 2 пункта 2.6 договора лизинга от 21.08.2013 № 1979-А/3Б предусмотрено, что риск невыполнения или ненадлежащего выполнения поставщиком условий договора поставки имущества, а также любых других условий, касающихся приобретения имущества несет лизингополучатель, при этом лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за действия (бездействия) поставщика имущества по исполнению обязательств, вытекающих из договора поставки имущества.

В пункте 9.1 договора лизинга сторонами согласовано условие о том, что лизингополучатель вправе предъявить претензии о несоблюдении сроков поставки имущества непосредственно поставщику, при этом лизингодатель не несет ответственности за несоблюдение поставщиком предусмотренных договором купли-продажи сроков поставки имущества. В качестве исключения сторонами согласовано нарушение сроков передачи имущества в результате виновных действий лизингодателя.

Пунктом 10.4.1 договора лизинга сторонами определены обстоятельства, которые они считают бесспорным и очевидным (существенным) нарушением настоящего договора, дающим лизингодателю право в одностороннем (внесудебном) порядке отказаться от его исполнения, либо расторгнуть договор в судебном порядке. К одному из таких обстоятельств отнесено расторжение, прекращение договора купли-продажи имущества по причинам, ответственность за которые не несет лизингодатель.

На основании вышеизложенного, поскольку условиями договора лизинга определено и сторонами при рассмотрении спора по существу не оспаривалось, что выбор продавца предмета лизинга был осуществлен лизингополучателем, по общему правилу в силу закона риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга должен нести лизингополучатель. Соответственно предоставление предмета лизинга находится в зоне ответственности лизингополучателя. Аналогичный подход следует и из приведенных условий договора лизинга.

Из материалов дела не следует, что причиной не предоставления предмета лизинга послужили виновные действия лизингодателя, напротив, лизингодатель добросовестно принял вся зависящие от него меры для исполнения договора купли продажи, а также исполнения условий договора лизинга и соблюдения интересов лизингополучателя. 

В соответствии с п. 1.3. договора № 1979-А/3Б от 21.08.2013, срок пользования имуществом истекает через 36 месяцев с даты заключения настоящего договора, независимо от даты фактического его получения и ввода в эксплуатацию. 

Как было указано выше, в соответствии с п. 1.4. договора № 1979-А/3Б от 21.08.2013, срок и условия поставки имущества определяются договором поставки (купли-продажи), согласованным с лизингополучателем, при этом имущество от поставщика принимается непосредственно лизингополучателем, если иное прямо не указано в договоре поставки или не согласовано дополнительно лизингодателем и лизингополучателем. 

В соответствии с п. 2.6. договора № 1979-А/3Б от 21.08.2013, риск несоответствия предмета лизинга целям его использования, невыполнения или ненадлежащего выполнения поставщиком условий договора поставки (купли-продажи) имущества, а также любых других условий, касающихся приобретения имущества и гарантий его качества и связанные с этим убытки несет лизингополучатель. Лизингодатель не отвечает перед лизингодателем за действия (бездействие) поставщика имущества по исполнению обязательств, вытекающих из договора поставки (купли-продажи) имущества, не несет ответственности по правовым или физическим изъянам имущества, а также дальнейших надлежащих сервисных услуг. 

В соответствии с п. 2.8. договора, учитывая, что поставщика имущества выбрал лизингополучатель, в случае прекращения (расторжения, одностороннего отказа, прекращения в связи с невозможностью исполнения или по иным, предусмотренным в законодательстве основаниям) настоящего договора и/или договора поставки по любым причинам, не связанным с ненадлежащим его исполнением лизингодателем, задаток, внесенный лизингополучателем, возвращается только при условии возврата в полном объеме денежных средств от поставщика лизингодателю и за вычетом фактически понесенных лизингодателем затрат, связанных с исполнением настоящего договора и договора поставки. 

В соответствии с п. 4.1. лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи по договору в размере и в сроки, установленные графиком платежей (Приложение № 2 к настоящему договору, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора) независимо от фактического использования имущества. 

Как было указано выше, в соответствии с п. 10.4.1. стороны определили в соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ обстоятельства, которые они считают бесспорным и очевидным (существенным нарушением настоящего договора и которые дают лизингодателю право в одностороннем (внесудебном) порядке отказаться от его исполнения, либо расторгнуть договор в судебном порядке, в том числе, если договор купли-продажи имущества аннулируется (расторгается, прекращается, признается не действительным или не заключенным) по причинам, ответственность за которые не несет лизингодатель. 

В соответствии с п. 10.7 договора, при расторжении настоящего договора, в случаях, если договор поставки имущества не вступил в силу или был аннулирован (прекращен) по любой причине до поставки имущества лизингополучателю или поставщик по любой причине оказался не в состоянии поставить (не поставил) имущество лизингополучателю, задаток возвращается лизингополучателю только при условии, если поставщик вернул сумму предоплаты в полном объеме, за вычетом фактически понесенных расходов, затрат, связанных с исполнением настоящего договора. В случае, если лизингодатель не произвел предоплату поставщику, либо если поставщик вернул ее в полном объеме, лизингодатель возвращает лизингополучателю сумму задатка за вычетом фактически произведенных для исполнения настоящего договора затрат в течение 5 рабочих дней с даты расторжения настоящего договора или получения суммы предоплаты от поставщика в полном объеме соответственно. 

В соответствии с п. 12.2., настоящий договор вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного выполнения сторонами всех взятых на себя обязательств. Окончание срока лизинга не прекращает обязательств сторон по договору. 

24.03.2014 письмом № 9717 ООО «ЧелИндЛизинг» уведомило ООО «Кособродская нефтебаза», что во исполнение своей обязанности по передаче имущества ООО «ЧелИндЛизинг» заключен договор купли-продажи № 1979 от 21.08.2013 с ООО «АлтайБизнесАвто». Также во исполнение условий договора, ООО «ЧелИндЛизинг» перечислило продавцу предоплату в размере 50% от стоимости имущество, а именно 66000 долларов США, в т.ч. НДС. До настоящего времени имущество не поставлено. Продавец письмом № 30 от 28.11.2013 уведомлял о задержке поставки по вине завода-изготовителя. Продавец предложил продлить сроки поставки до 25.02.2014, однако  до настоящего времени поставка не осуществлена. Учитывая, что дату поставки продавец определить не может, ООО «ЧелИндЛизинг» считает необходимым расторгнуть договор купли-продажи и потребовать возврата переплаты (т. 1 л.д. 29). 

31.03.2014 ООО «Кособродская нефтебаза» направило лизингодателю письмо № 131, в соответствии с которым, в связи с просрочкой поставки автобуса и неясной перспективой с окончательной поставкой товара от продавца, дает свое согласие и принимает положительное решение о расторжении договора купли-продажи и возврата продавцом внесенной предоплаты от лизингодателя, с дальнейшим расторжением договора лизинга по соглашению сторон, сторон между лизингодателем и лизингополучателем.  Просит направить продавцу уведомление об одностороннем отказе (расторжении) договора купли-продажи (т. 1 л.д. 30).

В соответствии с письмом от 16.08.2016 № 905, ООО «ЧелИндЛизинг» уведомило лизингополучателя о том, что поставщик возвратил лизингодателю не полную сумму задолженности. Однако с учетом полученных ООО «ЧелИндЛизинг» от ООО «АлтайБизнесАвто» денежных средств, их часть в размере 366 553 руб. подлежит возврату ООО «Кособродская нефтебаза». Просит направить с адрес ООО «ЧелИндЛизинг» письмо с просьбой о распределении переплаты по договору лизинга № 1979-А/ЗБ на договоры лизинга № 1876 –А/ЗБ от 20.05.2013, № 1898-А/ЗБ от 11.07.2013. Кроме того, лизингодателем приложен расчет частичного возврата денежных средств на 15.08.2016 по договору лизинга № 1979 А/ЗБ от 21.08.2013. (т. 1 л.д. 31-32). 

В соответствии с письмом № 1447 от 01.11.2016, ООО «ЧелИндЛизинг» уведомило ООО «Кособродская нефтебаза» с ссылкой на письмо № 905 от 16.08.2016, и то обстоятельство, что лизингополучатель не дал ответ на данное письмо, что в соответствии с п. 4.8. договоров лизинга, лизингодатель по своему усмотрению (ввиду отсутствия со стороны лизингополучателя волеизъявления) производит распределение переплаты в размере 366 553 руб. по договору лизинга № 1979-А/ЗБ от 21.08.2013 следующим образом: 

1. Часть указанной выше суммы в размере 66 648 руб. 18 коп., что составляет задолженность по штрафным санкциям по договору лизинга № 1876-А/ЗБ от 20.05.2013 ,погашается полностью и означает полное исполнение лизингополучателем своих обязательств по данному договору лизинга;

2. Оставшаяся часть суммы в размере 299 904 руб. 82 коп. полностью погашает задолженность по договору лизинга № 1898-А/ЗБ от 11.07.2013, из них задолженность по лизинговым платежам в размере 277 918 руб. 25 коп. и задолженность по штрафным санкциям в размере 71 986 руб. 47 коп. 

Также лизингодатель обратил внимание, что в связи с полным погашением задолженности по договорам лизинга № 1876-А/ЗБ от 20.05.2013 № 1898-А/ЗБ от 11.07.2013, ООО «Кособродская нефтебаза» становится собственником имущества, указанного в спецификациях к указанным договорам лизинга (т. 1 л.д. 33-34).

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

На основании вышеизложенного, учитывая условия п. 10.4.1. договора лизинга, переписку сторон, а именно уведомление ООО «ЧелИндЛизинг» лизингополучателя о нарушении продавцом условий договора купли-продажи, согласования с ООО «Кособродская нефтебаза» расторжения данного договора, получения согласия на расторжение договора, осуществление действий по возврату уплаченных денежных средств продавцу,  неполучения возврата в полном объеме, а только частично, а также намерения вернуть сумму, возвращенную продавцом в размере 366 553 руб., ожиданием мнения лизингополучателя на предложение распределить данную сумму на погашение задолженности по иным договорам, не получения ответа лизингополучателя по данному предложению и соответствующего распределения денежной суммы на задолженность по  иным договорам с признанием соответствующего права собственности по ним, действия лизингодателя оцениваются как добросовестные, соответствующие соблюдению условий договора лизинга, и соответственно с учетом возврата и распределения суммы 366 553 руб. договор лизинга следует считать расторгнутым с 16.08.2016. В данном письме ответчик производит расчет суммы, подлежащей возврату. Возражений от истца относительно распределения суммы возврата не поступило. 

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 15.07.2014 № 4664/13, квалификация судами связывающих сторон правоотношения, исходя из того, что лизинговые платежи являются платой за право пользования предметом лизинга не учитывает разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 о том, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. 

При прекращении договора финансовой аренды вследствие нарушения поставщиком условий договора поставки и при наличии соответствующего договорного условия лизингодатель вправе удерживать денежные средства, полученные по договору лизинга от лизингополучателя, в той части, в какой это не нарушает правила статьи 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и статьи 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям пункта 3.1 постановлению Пленума ВАС РФ № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного в рассматриваемом случае расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, определенным в постановлении Пленума ВАС РФ№ 17 независимо от того, что предмет лизинга не был передан лизингополучателю, однако при этом финансирование на приобретение предмета лизинга было перечислено лизингодателем продавцу и удерживалось последним значительный период времени.

Методика соотнесения взаимных предоставлений сторон договора выкупного лизинга изложена в пунктах 3.2 - 3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17.

ООО «ЧелИндЛизинг» представлен расчет сальдо встречных обязательств (т. 4 л.д. 5, оборот-6, 24, оборот). 

Из расчета следует, что размер предоставленного ООО «ЧелИндЛизинг» финансирования составил 2 189 866 руб. 80 коп. (оплата поставщику) -663 300 (аванс ООО «Кособродская нефтебаза»)=1526 566 руб. 80 коп.  

15000 государственная пошлина. 

Итого размер финансирования составил: 1 526 566,80 + 15 000 = 1 541 566,80 рублей.

Расчет платы за финансирование за период финансирования с 29.08.2013г. (дата перечисления   лизингодателем поставщику предоплаты по договору купли-продажи) по 22.09.2015г. (дата возврата финансирования путем возврата Поставщиком уплаченной Лизингодателем предоплаты по договору поставки) произведен в письме №905 от 16.08.2016г. и составляет 318 686 рублей. 

Кроме того, лизингодатель приводит расчет с учетом, если размер платы за финансирование производить по правилам Пленума №17, то получится следующее:

1 541 566,80 х 10,7/100/365 х 762 = 344 356,46 руб., что приближенно к расчету платы за предоставленное финансирование, произведенному в письме №905 от 16.08.2016г.

Но в связи с тем, что Лизингодатель уже ранее (на основании письма от 01.11.2016г.) зачел возникшую переплату по договору лизинга №1979-А/ЗБ на другие договоры лизинга, следовательно, ответчик предлагает  учитывать в дальнейшем сумму равную 318 686 рублей в качестве размера платы за финансирование.

Учитывая, что истец обязан был уплачивать лизинговые платежи до момента расторжения (прекращения) договора лизинга,  соответственно считает необходимым дополнить расчет сальдо встречных обязательств суммой пеней, возникших в связи с неоплатой лизинговых платежей Истцом на основании п. 3.2. и 3.3. Пленума №17.

Сумма пеней за период с 21.08.2013г. по 16.08.2016г. составила 2 402 627,71 рублей.

            На основании всех полученных сумм расчет сальдо произведен как: Ф (размер финансирования) = 1 541 566,80 рублей 

ПФ (плата за финансирование до момента ее возврата) = 318 686 рублей 

А (аванс) = 663 300 рублей

ЛП (уплаченные лизинговые платежи (включая аванс) = 888 451 рублей 

Н (неустойка) = 2 402 627,71 рублей

П (сумма денежных средств, возвращенных Поставщиком Лизингодателю) = 2 001 655 рублей

((ЛП - А) + П) - (Ф + ПФ +Н) = сальдо

((888 451 - 663 300) + 2 001 655) - (1 541 566,80 + 318 686 + 2 402 627,71) = -2 036 074,51 рублей.

           Таким образом, расчет сальдо складывается в пользу лизингодателя. 

            Кроме того, ответчиком приведен расчет сальдо встречных обязательств без начисления истцу неустойки. 

((888 451 - 663 300) + 2 001 655) - (1 541 566,80 + 318 686) = 366 553,20 рублей в пользу Лизингополучателя.

Указанная сумма была зачтена Лизингодателем в счет оплаты по другим договорам лизинга на основании письма Лизингодателя от 01.11.2016г. 

На основании вышеизложенного, исходя из представленных расчетов, на стороне лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение за счет лизингополучателя.  По истечении срока договора, ответчик произвел окончательный расчет и соответственно распределил оставшуюся сумму на иные договоры  в связи с отсутствием волеизъявления истца.

Также суд обращает внимание, что в материалы дела не представлены доказательства полного возврата ООО «АлтайБизнесАвто» денежных средств лизингодателю.

Суд отклоняет расчет сальдо встречных обязательств истца, поскольку плата за финансирование в нем рассчитывается по аналогии со ст. 395 ГК РФ, без учета Постановления Пленума № 17, лизинговые платежи, оплаченные лизингополучателем и входящие в общую оплаченную им сумму лизингодателю, не исключаются из размера предоставленного финансирования, поскольку данные платежи направлены на погашение процента предоставленного финансирования -10,7%, признанного истцом при расчете сальдо встречных обязательств по Договору лизинга.

Следует учитывать, что произведенное ООО «ЧелИндЛизинг» перераспределение переплаты по договору лизинга №1979-А/ЗБ от 21.08.2013 г., о котором ООО «Кособродская нефтебаза» было уведомлено письмом №1447 от 01.11.2016 г., и как следствие расчет платы за финансирование был произведен до введения процедуры банкротства в отношении истца. Лизингодатель не предъявляет лизингополучателю каких либо самостоятельных требований в рамках настоящего дела и договора лизинга. Более того, расчет сальдо встречных обязательств является способом определения завершающей обязанности одной из сторон по договору и не является зачетом требований истца.

Также следует отметить, что срок исковой давности, на применение которого заявлено истцом не применим к требованиям о плате за финансирование, поскольку ответчик в настоящем деле не предъявляет самостоятельных исковых требований, тем более что расчет платы за финансирование был произведен до принятия решения по настоящему делу (на основании письма №905 от 16.08.2016г.). 

Таким образом, ответчиком не пропущен срок исковой давности.

На основании вышеизложенного, заключив договор лизинга ООО «ЧелИндЛизинг» рассчитывало возместить расходы по финансированию, а также получить доход (плату за предоставленное финансирование) в виде определенных договором лизинга платежей.

Предоставив финансирование, лизингодатель имеет безусловное право получить с лизингополучателя плату за такое финансирование. Непередача предмета лизинга по вине выбранного лизингополучателем продавца не освобождает лизингополучателя от внесения платы за финансирование.

Таким образом, получение ООО «ЧелИндЛизинг» платы за финансирование не должно ставится в зависимость от получения ООО «Кособродская нефтебаза» имущества по Договору лизинга, так как ответственность за действия поставщика несет лизингополучатель.

При этом расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

          Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

            В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом условий договора лизинга (п. 10.7.), исходя из буквального толкования в порядке ст. 431 ГК РФ, следует, что полученные лизингодателем от лизингополучателя в качестве авансового платежа денежные средства, могут быть возвращены лизингодателем лизингополучателю только после фактического возврата лизингодателю денежных средств от поставщика, т.е. условиями договора лизинга прямо определен момент, с которого возникает право у лизингополучателя требовать от лизингодателя возврата уплаченного аванса. Финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

По смыслу ст. 1102 ГК РФ обогащение может быть признано неосновательным, если отсутствуют правовые основания приобретения или сбережения имущества.

При прекращении договора финансовой аренды вследствие нарушения поставщиком условий договора поставки и при наличии соответствующего договорного условия лизингодатель вправе удерживать денежные средства, полученные по договору лизинга от лизингополучателя, в той части, в какой это не нарушает правила статьи 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и статьи 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, денежные средства, полученные ООО «ЧелИндЛизинг» от ООО «Кособродская нефтебаза» в качестве платежей по договору лизинга, могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только после фактического возврата ООО «ЧелИндЛизинг» денежных средств от ООО «АлтайБизнесАвто».

Однако, в соответствии с представленными в материалы дела платежными поручениями №202 от 03.06.2014, №228 от 20.06.2014, №310 от 18.08.2014, №439 от №502  от  30.12.2014,  №55  от  11.03.2015,  №181   от  22.04.2015,  №404  от 02.07.2014 , №70 от 22.09.2015, №3 от 21.03.2016 и платежными ордерами № 329884 от 30.03.2014 ,№ 329884 от 14.06.2016, 

следует, что ООО «ЧелИндЛизинг» не получило полного возврата от ООО «АлтайБизнесАвто» суммы предоплаты по Договору купли-продажи, а при завершении Договора лизинга излишне оплаченные денежные средства зачтены по другим договорам лизинга, заключенным с истцом.

       На основании вышеизложенного, учитывая, выполнение лизингодателем всех условий договора, произведение окончательного расчета 16.08.2016 и отсутствия на  стороне ООО «ЧелИндЛизинг» неосновательного обогащения, в удовлетворении требований истца следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина по настоящему делу составляет 21 777 руб. 

При подаче искового заявления ООО «Кособродская нефтебаза» была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины в порядке ст. 333 .40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

          Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине» в тех случаях, когда при отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, вопрос о взыскании с соответствующей стороны государственной пошлины решается арбитражным судом при принятии решения, определения, постановления. Если арбитражный суд удовлетворяет исковые требования (жалобу), государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета. При отказе в удовлетворении исковых требований (жалобы) государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому дана отсрочка или рассрочка в ее уплате.

Государственная пошлина в размере 21 777 руб. подлежит отнесению на истца в соответствии ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, в связи с предоставлением истцу отсрочки ее уплаты, взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Кособродская нефтебаза» отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кособродская нефтебаза» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 21 777 руб.

           Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                Н.В. Гордеева 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru