ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-65593/2024

Дело № А40-105999/23

город Москва

08 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей С.Н. Веретенниковой, О.И. Шведко, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

конкурсного управляющего должника – ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2024 года  по делу № А40-105999/23 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным соглашения от 01.03.2021 о передаче договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства MERCEDES-BENZ V 250 D4 4MATIC от 25.02.2019 г. № ДЛ-00568-19, заключенного между ООО «СФ-Моторс», ФИО2 и ООО «Газпромбанк Лизинг Стандарт», применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СФ-Моторс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 25.03.2024

от к/у ООО «СФ-Моторс»: ФИО4 по дов. от 29.05.2024

от ООО «Газпромбанк Автолизинг»: ФИО5 по дов. от 19.12.2023

иные лица не явились, извещены,

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023 требования ООО «Фирма Монолит» к должнику ООО «СФ-Моторс» признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 Сообщение о признании ООО «СФ-Моторс» банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" №147(7592) от 12.08.2023. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании соглашения от 01.03.2021 о передаче договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства MERCEDES-BENZ V 250 D4 4MATIC от 25.02.2019 г. № ДЛ-00568-19, заключенного между ООО «СФ-Моторс», ФИО2 и ООО «Газпромбанк Лизинг Стандарт», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ V 250 D 4MATIC, 2018 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***> в конкурсную массу ООО «СФ Моторс» отказано.

Конкурсный управляющий должника – ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании конкурсным управляющим должника - ФИО1 заявлено ходатайство о назначении экономической экспертизы.

Представители ФИО2 и ООО «Газпромбанк Автолизинг» возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции считает ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку с учетом собранных по делу доказательств у суда отсутствует необходимость в специальных познаниях по смыслу ст. 82 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника - ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представители ФИО2 и ООО «Газпромбанк Автолизинг» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках исполнения обязанностей конкурсным управляющим было установлено, что за должником было зарегистрировано транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ V 250 D 4MATIC, 2018 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Транспортное средство приобретено ООО «СФ-Моторс» по Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2019 № ДЛ-00568-19, заключённому между ООО «Газпромбанк Лизинг Стандарт» (Лизингодатель) и ООО «СФ-Моторс» (Лизингополучатель). Стоимость предмета Лизинга – 4.960.000 руб., в том числе НДС 20%. Общая сумма платежей по Договору лизинга составляет – 6.477.665,49 руб., в том числе НДС 20%.

В соответствии с соглашением от 01.03.2021 г. о передаче Договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства от 25.02.2019 № ДЛ-00568-19 ООО «СФ-Моторс» (Прежний Лизингополучатель) передает, а ФИО2 принимает на себя права и обязанности, предусмотренные Договором лизинга, заключенным между ООО «Газпромбанк Лизинг Стандарт» и ООО «СФ-Моторс».

Пунктом 5 Соглашения установлено, что Лизингодатель и Новый Лизингополучатель договорились, что до окончания срока Лизинга, Лизингодатель на условиях, указанных в п. 6 Соглашения, передает Предмет лизинга по Договору лизинга в собственность Новому Лизингополучателю, а Новый Лизингополучатель принимает Предмет лизинга и оплачивает Лизингодателю выкупную стоимость в 3 размере 2.179.872,18 руб., включая НДС 20 %, в течение 3-х банковских дней с даты заключения настоящего Соглашения.

Стороны договорились, что остаток незачтенного аванса, внесенного Прежним Лизингополучателем, зачитывается до передачи Новому Лизингополучателю всех прав и обязанностей по Договору лизинга в счет Стоимости лизинга.

Конкурсным управляющим поступление денежных средств в счет оплаты по Соглашению о передаче Договора финансовой аренды (лизинга) не зафиксировано.

Конкурсный управляющий считает заключенные последовательные сделки недействительными по основаниям п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенные при неравноценном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

25.02.2019 между ООО «Газпромбанк Лизинг-Стандарт» и ООО «СФ-Моторс» заключен договор лизинга №ДЛ-00569-19, в соответствии с условиями которого Лизингополучатель обязуется приобрести в свою собственность указанное транспортное средство.

Общая сумма платежей по договору лизинга составляет 6.477.665,49 руб.

ООО «СФ-Моторс» оплатило авансовый платеж в размере 992.000 руб. платежным поручением № 5 от 28.02.2019 на счет ООО «Газпромбанк Автолизинг».

25.02.2019 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Покупатель), ООО «Рольф» (Продавец) и ООО «СФ-Моторс» (Лизингополучатель) заключен договор №ДКП-00568-19/1 купли-продажи автомобиля от 25.02.2019.

В соответствии с п.1.1 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанный автомобиль.

В соответствии с п.2.1 договора купли-продажи цена Транспортного средства составляет 4.960.000 руб.

В соответствии с актом сдачи-приемки от 06.03.2019, подписанным ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Покупателем), ООО «Рольф» (Продавцом) и ООО «СФ-Моторс» (Лизингополучателем), Продавец передал, а Лизингополучатель с ведома и согласия Покупателя принял транспортное средство.

ООО «Газпромбанк Лизинг-Стандарт» изменил фирменное наименование на ООО «Газпромбанк Автолизинг», о чем 02.10.2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации новой редакции Устава Общества с новым фирменным наименованием, что подтверждается Уведомлением о смене наименования №244 от 04.10.2019г. и листом записи ЕГРЮЛ.

01.03.2021 между ООО «СФ-Моторс», ФИО2 и ООО «Газпромбанк Автолизинг» заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору лизинга.

В соответствии с п. 1. Соглашения Прежний лизингополучатель передает, а Новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные Договором лизинга, заключенному между Прежним лизингополучателем и Лизингодателем, с согласия Лизингодателя.

В п. 2 Соглашения указывается, что обязанности Прежнего лизингополучателя переходят к Новому лизингополучателю в полном объеме, в том числе обязанность уплаты выкупной цены.

Кроме того, в п. 3 Соглашения установлено, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Новым лизингополучателем и Прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, без участия Лизингодателя.

В п. 5 Соглашения Стороны указывают, что Новый лизингополучатель принимает Предмет лизинга и оплачивает Лизингодателю выкупную стоимость в размере 2 179 872, 18 руб., а также остаток незачтенного аванса, внесенного Прежним лизингополучателем, зачитывается до передачи Новому лизингополучателю всех прав и обязанностей по Договору лизинга в счет стоимости лизинга.

02.03.2021 ФИО2 оплатил выкупной платеж стоимости по Договору лизинга в размере 2.179.872,18 руб. платежным поручением № 83110598 от 02.03.2021.

В соответствии с Актом о переходе права собственности на Предмет лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-00568-19 от 25.02.2019 ООО «Газпром Автолизинг» в связи с досрочным выкупом ООО «Газпром Автолизинг» передал, а ФИО2 принял в собственность транспортное средство., а также ФИО2 были переданы ПТС и ключи от транспортного средства.

Органами ГИБДД внесены соответствующие отметки в паспорт транспортного средства о переходе права собственности на транспортное средство от ООО «Газпром Автолизинг» к ФИО2 и о ФИО2 как о собственнике транспортного средства, что подтверждается ПТС 77 УО 841688.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих неравноценность встречного предоставления и причинение ущерба должнику и его кредиторам в результате оспариваемой сделки.

Только лишь одного факта, что Должник отвечал признаку неплатежеспособности на момент совершения сделки, недостаточно для возложения на ответчика бремени доказывания совершения сделки не с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, заявителем не доказан факт того, что на момент совершения сделки Должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В своем заявлении конкурсный управляющий должника указывает, что в соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию на 2020 г. структура активов Должника выглядела следующим образом:

6.008 тыс. руб. - материальные внеоборотные активы;

3.393 тыс. руб. – финансовые и другие оборотные активы;

204 тыс. руб. – запасы;

94 тыс. руб. – денежные средства и денежные эквиваленты;

9.270 тыс. руб. – краткосрочные заемные средства.

На основании указанных сведений конкурсный управляющим делает вывод о том, что «Должник на момент совершения оспариваемого Соглашения находился в состоянии имущественного кризиса (трудного экономического положения), размер чистых активов Должника имел более низкое значение, чем его обязательства, а после совершения указанной сделки чистые активы Должника стали равны 0».

Однако, данный вывод документально не подтвержден, в связи с чем обоснованно отклонен судом первой инстанции. Кроме того, указанное заявителем обстоятельство не подтверждает тяжелое финансовое положение Должника.

Финансовый результат оспариваемого соглашения выразился для Должника в получении суммы Сальдо, рассчитанного в его пользу, в переводе его обязанностей по внесению обязательных платежей по Договору лизинга за Предмет лизинга, находящийся в собственности ООО «Газпромбанк Автолизинг», другому лицу, заключение оспариваемой сделки экономически обосновано.

Само по себе наличие одного неисполненного обязательства Должника не может свидетельствовать о его сложном экономическом положении.

Также, в заявлении конкурсного управляющего отсутствует информация, которая могла бы подтверждать факт того, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательств составляешь двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника;

В заявлении конкурсного управляющего и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Должник изменил место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

Между тем, сам факт обращения заявителя в суд с ходатайством об истребования доказательств от ИФНС России № 31 по г. Москве, УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве необходимых ему документов и сведений не доказывает того факта, что Должник скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности.

После заключения оспариваемого Соглашения, Должник не продолжал осуществлять пользование и (или) владение имуществом по Договору лизинга, не давал указаний собственнику ФИО2 указаний об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п.3 оспариваемого Соглашения, права, передаваемые от прежнего Лизингополучателя к Новому лизингополучателю, переходят в полном объеме, в том числе право владения и пользования Предметом лизинга, право на приобретение Предмета лизинга в собственность по окончании срока лизинга, на условиях, установленных Договором лизинга. Таким образом, Должник не продолжал осуществлять пользование и (или) владение Предметом лизинга, более того, не давал собственнику указаний об определении его дальнейшей судьбы.

Заявителем не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов Должника причинен или мог быть причинен вред.

Исходя из абз. 2 п. 5 Соглашения, на момент заключения оспариваемой сделки у ООО «СФ-Моторс» перед ООО «Газпромбанк Автолизинг» имелась непогашенная задолженность по Договору лизинга по оплате лизинговых платежей в размере 2 179 872,18 руб. до 02.01.2022 (срок окончания Договора лизинга).

Соглашение было заключено в связи с невозможностью Должника оплачивать лизинговые платежи, для недопущения начисления неустоек в связи с просрочкой оплаты, расторжения Договора лизинга и взыскания ООО «Газпромбанк Автолизинг» сальдо взаимных обязательств с Должника.

Целью заключения оспариваемой сделки было погашение образовавшейся у ООО «СФ-Моторс» задолженности по Договору лизинга, а также недопущение начисления штрафных санкций и расторжения Договора лизинга.

В соответствии с абз. 3 п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» последствием расторжения договора лизинга является определение сальдо взаимных обязательств.

В том случае, если бы права и обязанности по Договору лизинга не были бы переданы Новому лизингополучателю в случае последующей неуплаты лизинговых платежей Должником, договор был бы расторгнут после неуплаты второго лизингового платежа. Кроме того, увеличился бы размер начисленных штрафных санкций, который в соответствии с п. 3.3.4. Общих условий лизинга составляет 0,45% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки, право собственности на предмет лизинга принадлежало ООО «Газпромбанк Автолизинг». В случае расторжения Договора лизинга, предмет лизинга подлежал бы возврату ООО «Газпромбанк Автолизинг», то есть, в любом случае, не было бы включен в конкурную массу, а в реестре требований кредиторов Должника было бы дополнительно включено требование ООО «Газпромбанк Автолизинг» о взыскании сальдо взаимных обязательств.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что у ООО «СФ-Моторс» на момент заключения Соглашения имелась возможность оплачивать лизинговые платежи по Договору лизинга, что позволило бы ему в дальнейшем приобрести право собственности на Предмет лизинга. Иными словами, предмет лизинга, в любом случае, не был бы включен в конкурсную массу, размер требований в реестре требований кредиторов, напротив, уменьшен за счет совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного представления по оспариваемому соглашению.

При определении равноценности/неравноценности встречного при передаче прав и обязанностей по договору лизинга необходимо принимать во внимание, что стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие).

Таким образом, для определения стоимости права требования лизингополучателя необходимо определить прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений лизингодателя и лизингополучателя. В рамках своего заявления Конкурсный управляющий не раскрыл данные о прогнозируемом сальдо взаимных обязательств, которое позволяет сделать вывод о равноценности или неравноценности встречного предоставления по договору.

Кроме того, необходимо учитывать, что Лизингополучатель пользовался автомобилем более двух лет. Пользование транспортным средством было, в любом случае, было невозможно без внесения лизинговых платежей, которые включают в себя, в том числе плату за пользование денежными средствами лизингодателя. Кроме того, часть стоимости предмета лизинга потреблено Лизингополучателем в процессе пользования.

Факт наличия неравноценной цены продажи подтверждает также тот факт, в результате совершения оспариваемой сделки Лизингополучатель был освобожден от обязанности по внесению лизинговых платежей, а также оплаты штрафных санкций.

Кроме того, заявителем не доказано, что ООО «Газпромбанк Автолизинг» знало или должно было знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов суда. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства апеллянта о назначении судебной экспертизы отказать.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2024 года  по делу № А40-105999/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника – ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                          Е.Ю. Башлакова-Николаева

 

Судьи:                                                                                              С.Н. Веретенникова

 

О.И. Шведко