ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-20980/2017

г. Красноярск

08 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» марта 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен           «08» апреля 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Споткай Л.Е., 

секретаря судебного заседания Щекотуровой Я.С., 

при участии:

от истца - Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие»: Крылова В.В., представителя по доверенности от 08.10.2018, паспорт; Гонюхова С.О., президента фонда на основании протокола от 20.01.2015 № 01/2015 внеочередного заседания Совета Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие», паспорт; Гонюховой И.Л., представителя по доверенности от 09.01.2018, паспорт,

от ответчика - индивидуального предпринимателя Кравцова Алексея Сергеевича: Малахова И.А., представителя по доверенности от 27.02.2019, паспорт;

в присутствии в судебном заседании слушателя: Жуковой Е.А., паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Кравцова Алексея Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью «НефтьТрейд» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «17» декабря 2018 года по делу № А33-20980/2017, принятое судьёй Дранишниковой Э.А.,						

установил:

Красноярский краевой союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Красноярского края» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Красноярскому региональному Благотворительному фонду «Содействие и доверие» (ИНН 2466057038, ОГРН 1022402658365) и к обществу с ограниченной ответственностью «НефтьТрейд» (ИНН 2465132821, ОГРН 1152468046312, далее – ООО «НефтьТрейд») о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения № 600, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира, 30, заключенной между КРБФ «Содействие и доверие» и ООО «НефтьТрейд», оформленной договором купли-продажи от 28.02.2017, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.08.2017 возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А33-20980/2017.

Красноярский региональный Благотворительный фонд «Содействие и доверие» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НефтьТрейд», к индивидуальному предпринимателю Кравцову Алексею Сергеевичу (ИНН 246108578085, ОГРН 311246821500226):

- о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения площадью 411,4 кв. м., этаж № 6, адрес (местонахождение): Россия, город Красноярск, пр. Мира, 30, пом. 600, кадастровый номер 24:50:0300250:814, оформленной, как договор купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017, заключенный между КРБФ «Содействие и доверие» и ООО «НефтьТрейд»;

- о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения площадью 411, 4 кв. м., этаж № 6, адрес (местонахождение): Россия, город Красноярск, пр. Мира, 30, пом. 600, кадастровый номер 24:50:0300250:814, оформленной, как договор купли–продажи нежилого помещения от 17.03.2017, заключенный между ООО «Нефть-Трейд» и ИП Кравцовым А.С.;

- о применении последствий недействительности сделок – признании за истцом права собственности на нежилое помещения площадью (местонахождение): Россия, город Красноярск, пр. Мира, 30, корпус 1, пом. 600, кадастровый номер 24:50:0300250:814.Исковое заявление принято к производству суда. 

Определением от 06.10.2017 возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А33-25912/2017, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Определением от 21.11.2017 удовлетворено ходатайство Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие» об объединении дел.

Объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А33-20980/2017 и № А33-25912/2017, материалы дела № А33-25912/2017 переданы в дело № А33- 20980/2017.

Определением от 25.12.2018 принят отказ Красноярского краевого союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Красноярского края» от исковых требований к Красноярскому региональному Благотворительному фонду «Содействие и доверие», к ООО «НефтьТрейд», производство по делу в части требований Красноярского краевого союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Красноярского края», заявленных к Красноярскому региональному Благотворительному фонду «Содействие и доверие», к обществу с ограниченной ответственностью «НефтьТрейд» прекращено.

Решением от 17.12.2018 исковые требования Красноярский региональный Благотворительный фонд «Содействие и доверие» удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО «НефтьТрейд» полагает, что суд необоснованно принял изменение предмета и основание иска, чем нарушил процессуальные права ответчика.

Как полагает апеллянт, если бы истец изначально обращался по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения дела не требовалось бы приведение почерковедческой экспертизы.

В связи с этим апеллянт считает, что стоимость экспертизы неправомерно была взыскана с ответчиков, поскольку экспертом сформулированы выводы не в пользу истца.

Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что при заключении сделки ООО «НефтьТрейд» должно было выяснить у покупателя причины продажи нежилого помещения. Как указано апеллянтом, переговоры о продаже спорного помещения велись с ноября 2016 года, ООО «НефтьТрейд» после ознакомления с уставом продавца затребовало протокол Совета фонда об одобрении сделки, то есть тщательно изучало права продавца на объект отчуждения. Оспариваемый истцом договор заключен по принципу свободы договора, закрепленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Индивидуальный предприниматель Кравцов Алексей Сергеевич в своей апелляционной жалобе также сослался на необоснованное принятие судом изменения предмета и основания иска, указав, что 24.10.2018 истец изменил правовое основание на часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и изменил предмет иска.

Индивидуальный предприниматель Кравцов Алексей Сергеевич не согласен с выводом суда о том, что операция по зачислению средств на счет индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. носила фиктивный характер (расчет по вексельному обязательству, выполненный Кравцовым А.С. в пользу Скрипальщикова Р.М. был осуществлен за счет денежных средств самого Скрипальщикова Р.М.).

Как указано апеллянтом, Кравцов А.С. имеет оборот между ним и Скрипальщиковым Р.М. в 2016 году на сумму 8 400 000 рублей. Ответчик имеет достаточный доход, из чего очевидно, что Кривцов А.С. мог оплатить вексель как стоимостью 20 000 000 рублей, так и 16 000 000 рублей, а Скрипальщиков  Р.М. является его постоянным контрагентом.

Также суд принял во внимание, что фактически спорное имущество не передавалось ответчиком, тогда как материалами дела подтверждается то обстоятельство, что фонд не давал возможности нести бремя содержания, о чем свидетельствует дело №А33-32427/2017.

По спорной сделке  сумма полностью выплачена, уплачены налоги, в связи с чем ответчик считает себя добросовестным покупателем.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционные жалобы, в котором возразил против удовлетворения жалоб.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 06.03.2019. В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 26.03.2019. Определением от 25.03.2019 в связи с очередным отпуском судьи Бабенко А.Н. в составе суда произведена замена судьи Бабенко А.Н. на судью Споткай Л.Е.

В судебном заседании представитель ответчика - индивидуального предпринимателя Кравцова Алексея Сергеевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что срок исковой давности следует исчислять не с даты обращения в суд с настоящим иском, а с момента изменения истцом правовых оснований иска.

На вопрос суда апелляционной инстанции о том, заявлял ли ответчик о пропуске истцом срока исковой давности представитель не смог дать однозначного ответа, пояснив при этом, что изменение основания иска произведено истцом в последнем судебном заседании, суд не сообщил – принято изменение или нет, принял решение в этом судебном заседании, в связи с чем ответчики были лишены возможности заявить о пропуске истцом срока исковой давности. 

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы и дополнительных пояснениях, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

 Ответчик - ООО «Нефть-Трейд», надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя ООО «Нефть-Трейд». 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Красноярский региональный Благотворительный фонд «Содействие и доверие»  зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 21.11.2002 за основанным государственным регистрационным номером 1022402658365.

В соответствии с протоколом внеочередного заседания внеочередного заседания Совета Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие» от 28.02.2017 № 09/2017, Советом Фонда принято решение:

- о заключении договора купли-продажи нежилого помещения площадью 411,4 кв.м., этаж № 6, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр-т Мира, д. 30, пом. 600  кадастровый (условный) номер 24:50:0300250:814, с Покупателем обществом с ограниченной ответственностью «НефтьТрейд» (ООО «НефтьТрейд» ИНН 2465132821, КПП 246501001 ОГРН 1152468046312) по согласованной цене продажи помещения в размере 900 142 рублей 92 копейки с учетом НДС 18 % 137 309 руб. 93 коп.

- о поручении Президенту КРБФ «Содействие и доверие» подписать незамедлительно согласованный сторонами договор купли-продажи; 

- о назначении ответственного лица представителя КРБФ «Содействие и доверие» по сопровождению и оформлению сделки купли-продажи нежилого помещения Крикунова Александра Анатольевича, с правом регистрации перехода права собственности в Росреестре по Красноярскому краю.

Из материалов дела следует, что  между Красноярским региональным Благотворительным фондом «Содействие и доверие» (продавцом) и ООО «НефтьТрейд» (покупателем) заключен договор купли-продажи помещения от 28.02.2017, который подписан Горнюховым С.О. – президентом КРБФ «Содействие и развитие» и Москалевым Г.В. – директором ООО «НефтьТрейд». 

В соответствии с подпунктом 1.1 договора  продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество объект права: помещение, назначение: Нежилое помещение, площадью 411,4 кв. м., этаж: № 6, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский  край,  г.  Красноярск,  пр-т Мира,  д.  30,  пом.   600 (в  дальнейшем «Помещение»).  Кадастровый (условный) номер 24:50:0300250:814. Нежилое помещение расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0300250:167.

В соответствии с подпунктами 2.1 и 2.2 договора цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, 900 142 рублей 92 копеек с учетом НДС 18% 137 309 рублей 93 копеек. Указанная цена, установленная соглашением сторон по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель обязуется оплатить задолженности КРБФ «Содействие и доверие» перед третьими лицами по исполнительным производствам (№ И.П.: 3888/14/14/24 от 31.01.2014 3888/14/14/24/СД; 20686/13/14/24 от 18.05.2013 3888/14/14/24/СД. 25046/14/14/24 от 23.05.2014 3888/14/14/24/СД; 47623/16/24014-ИП от 05.08.2016 3888/14/14/24/СД; 2274/17/24014-ИП от 25.01.2017 3888/14/14/24/СД) в ФССП по Центральному району г. Красноярска на общую сумму в размере 762 832 рублей 99 копеек, что будет являться частью оплаты по договору, оставшуюся сумму в размере 137 309 рублей 93 копеек. Покупатель оплачивает в кассу продавца или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В качестве доказательств исполнения обязательства по договору в соответствии с подпунктом 2.2 в материалы дела представлены копии следующих документов: 

- квитанция серии КК № 1661687 на сумму 455 726 рублей 56 копеек; 

- квитанция серии КК № 1661688 на сумму 51 186 рублей 66 копеек; 

- квитанция серии КК № 1661689 на сумму 179 614 рублей 96 копеек; 

- квитанция серии КК № 1661690 на сумму 1304 рублей 81 копейку; 

- квитанция серии КК № 1661691 на сумму 75 000 рублей; 

- квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.02.2017 № 23/149 с основанием «Оплата НДС по договору купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017» на сумму 90 000 рублей; 

- квитанцией к приходному кассовому ордеру от 28.02.2017 № 23/150 с основанием «Оплата НДС по договору купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017» на сумму 47 309 рублей 93 копеек. 

В соответствии с выпиской из ЕГРН о переходе права собственности № КУВИ-002/2017-496482, 28.03.2017 произведена государственная регистрация перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «НефтьТрейд» на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, д.30, помещение № 600 на основании договору купли-продажи нежилого помещения. 

17.03.2017 между индивидуальным предпринимателем Кравцовым Алексеем Сергеевичем (покупателем) и ООО «НефтьТрейд» (продавцом) заключен договор купли продажи нежилого помещения. 

В соответствии с подпунктом 1.1 договора продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество объект права: помещение, назначение: Нежилое помещение, площадью 411.4 кв. м.. этаж: № 6. адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский   край,  г.   Красноярск,   пр-т   Мира,   д.   30.   пом.   600. Кадастровый (условный) номер 24:50:0300250:814. Нежилое  помещение  расположено  на  земельном  участке  с   кадастровым  номером 24:50:0300250:167.

В соответствии с подпунктом 2.1 цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в п. 1.1 настоящего договора, 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей с учетом НДС 18% 3 050 847 рублей 46 копеек. Указанная цена, установленная соглашением сторон по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит.

Подпунктом 2.1 определен способ исполнения обязательства покупателя. Так, покупатель в счет оплаты за недвижимое имущество по договору на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов рублей) передает в собственность продавцу, а продавец принимает вексель номинальной стоимостью 20 000 000 рублей (двадцать миллионов рублей).

Обязанность покупателя по оплате за недвижимое имущество по договору считается исполненной в сумме 20 000 000 рублей, в том числе НДС-18% - 3 050 847 рублей 46 копеек, со дня подписания акта приема-передачи векселя, приложение №1 к договору являющееся неотъемлемой частью договора (подпункт 2.3 договора).

Согласно подписанному сторонами акту приемки-передачи векселя от 17.03.2017, являющемуся приложением №1 к договору купли-продажи нежилого помещения от 17.03.2017, индивидуальный предприниматель Кравцов Алексей Сергеевич (векселедатель) передал, а ООО «НефтьТрейд» (векселеполучатель) приняло простой вексель, имеющий следующие реквизиты: 

Векселедатель

Тип

Серия.

номер

Дата и место составления

Процентная

ставка. % годовых

Номинал

векселя в

рублях

Срок

платежа

Индивидуальный

предприниматель

Кравцов Алексей

Сергеевич

простой

ИП КАС, 0001

17 марта

2017 г.

г. Красноярск

10

20 000 000

Не

ранее 16

марта

2018г.

Согласно подписанному акту приема-передачи простого векселя от 18.03.2017, в соответствии с которым ООО «НефтьТрейд» (векселедержатель) передал ИП Скрипальщикову Р.М. (векселеполучатель) простой вексель имеющий следующие реквизиты:

№ 

п/п

Серия,

Номер 

векселя 

Векселедатель

Дата составления

Срок погашения

Процентная ставка, % годовых

Номинал, руб. 

Цена по соглашению сторона

1

ИП КАС, № 0001

Индивидуальный предприниматель Кравцов Алексей Сергеевич 

17.03.2017

По предъявлении, но не ранее 16.03.2018

10

20 000 000 

14 000 000

 

ИТОГО: 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек

 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.03.2017 № 2, ООО «НефтьТрейд» принял от ИП Скрипальщикова Р.М.  денежную сумму в размер 14 000 000 рублей в качестве основания погашения простого векселя серии ИП КАС №0001.

28.09.2017 между ИП Скрипальщиковым Р.М. (векселедателем) и индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С.  (векселедержателем) подписан акт приема-передачи простого векселя, согласно которому векселедержатель передал, а векселеполучатель принял следующий простой вексель: 

№ 

п/п

Серия,

Номер 

векселя 

Векселедатель

Дата составления

Срок погашения

Процентная ставка, % годовых

Номинал, руб. 

Цена по соглашению сторона

1

ИП КАС, № 0001

Индивидуальный предприниматель Кравцов Алексей Сергеевич 

17.03.2017

По предъявлении, но не ранее 16.03.2018

10

20 000 000 

16 000 000

 

ИТОГО: 16 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек

 

Документом, подтверждающим оплату по векселю от 17.03.2017 № 0001, является платежное поручение от 29.09.2017 № 86 на сумму 16 000 000 рублей. 

Согласно разделу № 2 выписки из ЕГРН об объекте недвижимости, 28.03.2017 нежилое помещение закреплено на праве собственности за Кравцовым А.С.

Истец, полагая, что спорные сделки являются сделками с заинтересованность, совершены с нарушением порядка одобрения таких сделок, чем нарушены права и интересы истца, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок, недобросовестном поведении ответчиков при заключении этих сделок. 

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 1 статьи 123.17 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что фондом в целях Кодекса признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон о некоммерческих организациях) установлено, что структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с данным Федеральным законом и иными федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях закреплено, что порядок управления фондом определяется его уставом.

Пунктом 1 статьи 123.19 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или иным правовым актом, к исключительной компетенции высшего коллегиального органа фонда относится, в том числе одобрение совершаемых фондом сделок в случаях, предусмотренных законом.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях и пункте 2 статьи 10 Федерального закона от 11.08.1995 № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 123.19 Гражданского кодекса Российской Федерации, к компетенции единоличного исполнительного и (или) коллегиальных органов фонда относится решение вопросов, не входящих в исключительную компетенцию высшего коллегиального органа фонда.

Судом установлено, что в соответствии с уставом Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие» к компетенции единоличного исполнительного органа (Президента Фонда) относится совершение сделок, в том числе подписывает договоры в соответствии с решениями Совета Фонда.

Согласно исковому заявлению, истец оспаривает законность договоров купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017, от 17.03.2017, с применением последствий недействительности сделки в виде признании за истцом права собственности на нежилое помещения (местонахождение): Россия, город Красноярск, пр. Мира, 30, корпус 1, пом. 600, кадастровый номер 24:50:0300250:814.

Как следует из материалов дела, на основании протокола  внеочередного заседания Совета Фонда от 28.02.2017 между  Красноярским региональным Благотворительным фондом «Содействие и доверие» в лице Президента Фонда Гонюхова С.О. и ООО «НефтьТрейд» в лице директора Москалева Г.В. заключен договор купли-продажи-недвижимого имущества от 28.02.2017.

 Вместе с тем, истец указывает на то, что оспариваемый договор им не подписывался, решение об одобрении заключения спорного договора не принималось, подписи от имени Исяновой О.Х. (председателя Совета Фонда) и Гонюхова С.О. (секретаря), содержащиеся в вышеуказанном протоколе, выполнены иным лицом. В связи с этим, истцом в судебном заседании 27.11.2017 заявлено о фальсификации договора купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017 и протокола внеочередного заседания Совета Фонда «Содействие и доверие»  от 28.02.2017 № 09/2017.

В ходе рассмотрения спора по настоящему делу суд проверил обоснованность заявления истца о фальсификации вышеуказанных доказательств. В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств судом определением от 19.04.2018 назначена судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертиза документов.

С учетом результатов экспертизы суд пришел к обоснованному выводу о том, что фальсификация протокола № 09/2017 внеочередного заседания Совета Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие» от 28.02.2017 подтверждена, однако, как правильно указано судом, для заключения сделки не требовалось предварительного одобрения высшим органом управления, поскольку  совершение сделок отнесено уставом к компетенции Президента Фонда. 

С учетом этого коллегия судей согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что договор между сторонами состоялся. 

При этом, однако, суд первой инстанции справедливо пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок по следующим основаниям. 

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 разъяснено следующее: Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости. 

Судом установлено, что в договоре купли-продажи спорного объекта недвижимости от 28.02.2017 установлена продажная цена  в сумме 900 142 рублей 92 копеек.

Спустя 17 календарных дней ООО «НефтьТрейд» продал недвижимое имущество по договору купли-продажи от 17.03.2017 индивидуальному предпринимателю Кравцову Алексею Сергеевичу по цене 20 000 000 рублей. 

В материалы дела истцом, представлено заключение эксперта по итогам проведения оценочной экспертизы на основании Постановления старшего  следователя СУ Межмуниципального управления МВД России «Красноярское» от 15.12.2017, проведенное в рамках уголовного дела об определении рыночной стоимости недвижимого имущества Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие» по состоянию на 28.02.2017, где рыночная стоимость вышеуказанного нежилого помещения составляет 31 352 800 рублей.  Данный отчет лица, участвующие в деле не оспорили.

Учитывая данные обстоятельства, усматривается, что стоимость спорного имущества по договору купли-продажи от 28.02.2017 была существенно занижена по сравнению с его действительной рыночной стоимостью на момент заключения сделки. 

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «НефтьТрейд», воспользовавшегося тем, что Президент Фонда при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего фонд утратил возможность продать имущество по рыночной стоимости. 

Как справедливо указано судом, ООО «НефтьТрейд», действуя разумно и добросовестно, и проявляя требуемую от него по условиям гражданского оборота заботливость и осмотрительность, непосредственно перед заключением оспариваемого договора, должен был выяснить у продавца причину продажи нежилого помещения, расположенного в Центральном районе г. Красноярска по существенно заниженной цене, либо непосредственно самому произвести перед покупкой оценку имущества в целях установления достоверной цены. Кроме того, в дальнейшем обществом с ограниченной ответственностью «НефтьТрейд» имущество отчуждено в пользу индивидуального предпринимателя А.С. в размере 20 000 000 рублей, в связи с чем общество знало о наличии явного ущерба для фонда в результате совершения указанной сделки, поскольку это свидетельствует не только из того факта, что общество произвело отчуждение сверх той стоимости, по которой ему продано нежилое помещение, но и из того, что такое занижение цены является очевидной  для любого обычного контрагента.  

На основании вышеизложенного, у суда отсутствовали основания полагать, что ООО «НефтьТрейд» является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Относительно договора купли-продажи от 17.03.2017, заключенного между ООО «НефтьТрейд» в лице директора Москалева Г.В. (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Кравцевым А.С. (покупателем) суд указал следующее. 

Как следует из пункта 2.2 договора, способом исполнения обязательства является передача индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. в собственность ООО «НефтьТрейд» простого векселя с номинальной стоимостью 20 000 000 рублей. Как следует из акта приема-передачи, 17.03.2017 индивидуальный предприниматель Кравцов А.С. передал, а ООО «НефтьТрейд» приняло простой вексель с вышеуказанными реквизитами. 

В соответствии с материалами дела, 18.03.2017 (то есть на следующий день)                   ООО «НефтьТрейд» передало, а индивидуальный предприниматель Скрипальщиков Р.М. принял, простой вексель с номинальной стоимостью 14 000 000 рублей, имеющий аналогичные реквизиты. 

В дальнейшем 28.09.2018 индивидуальный предприниматель Скрипальщиков Р.М. передал, а индивидуальный предприниматель Кравцов А.С. принял вексель с номинальной стоимостью 16 000 000 рублей. Факт оплаты векселя подтверждается платежным поручением от 29.09.2018 № 86. 

Определением от 08.11.2018 судом истребована у Новосибирского социального коммерческого банка «Левобережный» выписка о движении денежных средств по расчетным счетам индивидуального предпринимателя Кравцова Алексея Сергеевича (ИНН 246108578085, ОГРН 311246821500226) за период с 17.03.2017 по настоящее время. 

Суд, изучив истребованную у Новосибирского социального коммерческого банка «Левобережный» выписку пришел к выводу о том, что перевод денежных средств в размере 16 000 000 рублей индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. в пользу индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. платежным поручением от 29.09.2017 № 86 не подтверждает фактические расчеты по вексельному обязательству, исходя из следующего.

Из представленных банком в материалы дела по запросу суда, выписки об операциях по счету № 40802810809530000128 индивидуального предпринимателя Кравцова А.С. следует, что операции по перечислению денежных средств в размере 16 000 000 рублей  (операция  от 29.09.2017 № 131) от индивидуального предпринимателя Кравцова А.С. в пользу индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. предшествовала операция от 28.09.2017 № 126 по перечислению денежных средств в размере 16 000 000 рублей от индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. в пользу индивидуального предпринимателя Кравцова А.С., как возврат денежных средств по договору займа от 03.09.2012. при этом на предложение суда представить в материалы дела договор займа, заключенный между индивидуальным предпринимателем Скрипальщиковым Р.М. и индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. и доказательства его исполнения, в судебном заседании представитель ответчика Кравцова А.С. пояснил, что доказательства, подтверждающие исполнение указанного договора займа отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что операция по зачислению денежных средств на счет индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. совершена при злоупотреблении правом, носила фиктивный характер, поскольку расчет по вексельному обязательству, выполненный индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. в пользу индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. был осуществлен фактически за счет денежных средств самого индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. 

Также судом учтено, что фактически спорное имущество не передавалось ответчикам. Этот факт подтверждается тем, что с 28.02.2017 ответчики не несли бремя содержания спорного имущества. Как следует из представленных в материалы дела доказательств, бремя содержания нес истец, данные доказательства ответчиками не оспорены. 

Поскольку установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «НефтьТрейд», со стороны индивидуального предпринимателя Кравцова А.С., выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о признании сделки от 28.02.2017, от 17.03.2017 недействительной (ничтожной).

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (двустороннюю или одностороннюю реституцию).

Поскольку исковое требование о признании недействительной сделки купли продажи - недвижимого имущества от 28.02.2017, заключенной между Красноярским региональным Благотворительным фондом «Содействие и доверие»  и ООО «НефтьТрейд», сделки купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2017, заключенной между ООО «НефтьТрейд» и индивидуальным предпринимателем Кравцововым Алексеем Сергеевичем,  признано обоснованным и удовлетворено, соответствующее требование о применении последствий недействительности сделки также подлежит удовлетворению, так как полученное по сделке должно быть возвращено сторонами: продавцом - деньги, покупателем - объект недвижимости.

Довод заявителей жалоб о необоснованном принятии судом одновременного изменения истцом предмета и основания иска отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае указанное не является основанием для отмены судебного акта, учитывая, что фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования, изменены не были.

Более того, судом установлено, что вопреки доводам ответчиков, об оспаривании сделки от 28.02.2017 по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец заявил не непосредственно перед вынесением судом первой инстанции оспариваемого судебного акта, а с самого начала судебного процесса – в тексте искового заявления имеется ссылка на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведены в полном объеме положения указанной статьи, имеется ссылка на наличие явного ущерба ввиду совершения президентом фонда сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (л.д. 9-13 т.1).  

Довод индивидуального предпринимателя Кравцова Алексея Сергеевича о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку данный довод не был заявлен в суде первой инстанции.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что истец обратился с настоящим иском непосредственно после того, как он узнал о совершении оспариваемой сделки (менее чем через 6 месяцев с даты заключения).

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебных издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В рамках настоящего дела в соответствии с определением от 19.04.2018 была проведена судебная экспертиза ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Данным определением установлена стоимость экспертизы в размере 151 040 рублей. Истцом в целях проведения экспертизы перечислило на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края 151 080 рублей.

Учитывая, что экспертиза, проведенная ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, назначалась судом именно в рамках рассмотрения требования о признании договоров недействительными, и решением суда по настоящему делу исковое требование удовлетворены, расходы на оплату судебной экспертизы в силу указанных положений процессуального законодательства  подлежат отнесению на ответчиков.

Вместе с тем поскольку в рамках судебной экспертизы исследовался договор купли-продажи от 28.02.2017, заключенный между Красноярским региональным Благотворительным фондом «Содействие и доверие» и ООО «НефтьТрейд», протокол         № 09/2017 внеочередного заседания Совета Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие» от 28.02.2017 и суд пришел к выводу о том, что протокол № 09/2017 внеочередного заседания Совета Красноярского регионального Благотворительного фонда «Содействие и доверие» от 28.02.2017 сфальсифицирован, судебные расходы по оплате судебной экспертизы обоснованно  отнесены  на одного из ответчиков - ООО «НефтьТрейд».

Ссылка ООО «НефтьТрейд» на несогласие с таким распределением расходов, поскольку, по его мнению, экспертом сформулированы выводы не в пользу истца, подлежит отклонению судом как необоснованная. 

Иные доводы жалоб сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» декабря 2018 года по делу № А33-20980/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

 

Л.Е. Споткай