ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109342/2021

06 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.6

Резолютивная часть постановления объявлена     28 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Морозова Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 06.07.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ СЕРВИС» и общества с ограниченной ответственностью «КАРАВАН» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по обособленному спору № А56-109342/2021/тр.6 (судья  Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион Бизнес Групп» о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кедр»

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛогистика» (далее - ООО «ЭкоЛогистика») о признании общества с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее - ООО «Кедр», должник) несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Решением арбитражного суда от 17.01.2022, резолютивная часть которого объявлена 13.01.2022, ООО «Кедр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4. 

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.01.2022 № 11. 

01.04.2022 (сдано в организацию почтовой связи 21.03.2022) в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Регион Бизнес Групп» (далее - кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 454 971,67 руб.

Арбитражный суд привлек к участию в обособленном спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инвест Сервис» и ООО «Караван».

Определением от 04.06.2023 суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кедр» требование ООО «Регион Бизнес Групп» в размере 22 454 971,67 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на определение суда от 04.06.2023, просит отменить и принять новый судебный акт. По доводам жалобы ФИО2 указывает на представление сфальсифицированных документов.

Также, ООО «ИНВЕСТ СЕРВИС» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой указывает, что задолженность между ООО «Кедр» и ООО «Инвест Сервис» отсутствует, договор не заключался. Просит определение суда от 04.06.2023 отменить.

От ООО «КАРАВАН» поступила апелляционная жалоба, на неполное выяснение обстоятельств, поскольку заявленная задолженность отсутствует. Просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

Определениями от 11.08.2023 и от 14.08.2023 апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представитель ФИО2 поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также ходатайствовал о привлечении к участию в деле прокурора Санкт-Петербурга.

Суд апелляционной инстанции, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении ходатайства о привлечении прокурора, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, согласно положений статьи 52 АПК РФ.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Требование кредитора проверено в апелляционном порядке.

В рассматриваемом случае из материалов обособленного спора установлено, что между ООО «Кедр» и ООО «Инвест Сервис» был заключен договор поставки № 2204-19 от 22.04.2019, в соответствии с которым ООО «Кедр» обязалось поставить товар ООО «Инвест Сервис» в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в универсальных передаточных документах и счетах на оплату от поставщика. Согласно условиям указанного договора оплата производится на основании выставленного счета и универсальных передаточных документов в течение 3 календарных дней с момента получения счета на оплату от поставщика (раздел 2 указанного договора). 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с банковской выпиской ООО «Кедр» по расчетному счету 

<

***>, открытому в АО «Альфа-Банк», ООО «Инвест-Сервис» осуществило перечисление денежных средств в пользу ООО «Кедр» в общей сумме 17 664 522 руб. 67 коп. Оплата произведена на основании выставленных счетов, которые представлены в материалы обособленного спора. Доказательства встречного исполнения по поставке товара от ООО «Кедр» в пользу ООО «Инвест Сервис» отсутствуют. 

Между ООО «Кедр» и ООО «Караван» был заключен договор оказания услуг от 02.04.2019 № NKP11, в соответствии с условиями которого ООО «Кедр» (исполнитель) обязалось по заданию ООО «Караван» (заказчик) оказать комплекс услуг: комплектацию заказов, пополнение отдела товаром, выкладку товара, ведение отчетности, обеспечение правильного складирования товара, поддержание чистоты в отделах заказчика, а также иные услуги, связанные с выполнением обязанностей по указанному договору, а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги в установленный в договоре срок. Согласно условиям указанного договора оплата услуг производится в течение 60 календарных дней с даты подписания договора; вознаграждение исполнителя составляет 740 000 руб. за каждый месяц и вносится путем внесения авансового платежа в размере не менее 50 %от общей суммы договора за весь период (разделы 2 и 3 договора). 

Согласно положениям статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу статьи 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу положений статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими федеральными законами или иными правовыми актами. 

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о взыскании неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии с банковской выпиской ООО «Кедр» по расчетному счету 

<

***>, открытому в АО «Альфа-Банк», ООО «Караван» осуществило перечисление денежных средств в общей сумме 4790 419 руб. Факт поступления денежных средств должнику на счет в АО «Альфа-Банк» объективно подтвержден выписками по операциям, а также не оспаривается конкурсным управляющим и не опровергается иными кредиторами. Доказательства встречного исполнения по договору оказания услуг от ООО «Кедр» в пользу ООО «Караван» отсутствуют. 

02.06.2021 между ООО «Караван» (ИНН 

<

***>) и ООО «РГБ» (ИНН 

<

***>) был заключен договором уступки прав требования денежных средств (цессии), в соответствии с данным договором право требования денежных средств в размере 4 790 419 руб. по договору от 02.04.2019 № NKP11 перешло к ООО «РГБ».

21.09.2021 между ООО «Инвест Сервис» (ИНН 

<

***>) и ООО «РГБ» (ИНН 

<

***>) был заключен договором уступки прав требования денежных средств (цессии). в соответствии с данным договором право требования денежных средств в размере 17 664 552,67 руб. по договору от 22.04.2009 « 2204-19 перешло к ООО «РГБ».

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По условиям договоров уступки прав требования, передача права осуществляется с момента подписания договоров уступки права требования. Сумма основного долга ООО «Кедр» перед ООО «РГБ» составляет 22 454 971 руб. 67 коп.

Рассмотрев требование кредитора, суд нашел его обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва не них, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС N 35), в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Названные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов, в ущерб интересам других кредиторов, требований, основанных исключительно на расписке или квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследовавших цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

В силу ст. 40 Закона о банкротстве, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности; иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Как верно установлено судом первой инстанции, представленные договоры цессии от 02.06.2021 и 21.09.2021 отвечают требованиям главы 24 ГК РФ, доказательств недействительности договора цессии, его оспаривания в установленном законом порядке в материалы дела не представлено; конкурсным управляющим должника не оспаривается ни сам факт поступления денежных средств на расчетный счет должника, ни действительность договора цессии.

Относительно доводов заявителей апелляционных жалоб о том, что указанные договора цессии не заключались и в целях проверки доводов о фальсификации, суд первой инстанции неоднократно обязывал явкой подписавших договоры уступки прав со стороны ООО «Караван» и ООО «Инвест Сервис» уполномоченных лиц, в том числе для отбора подписей для проведения судебной экспертизы, однако указанные лица в судебное заседание не явились. В подтверждение реальности договоров цессии, кредитором представлены оригиналы документов. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

При этом, ни ООО «Инвест Сервис», ни ООО «Караван» не представили в материалы дела доказательств свидетельствующих об основаниях для перечисления денежных средств с расчетного счета должника.

По смыслу статьи 161 АПК РФ предоставляющей лицам, участвующим в деле, право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Материалами дела подтверждается и конкурсным управляющим не оспаривается, наличие неисполненных должником обязательств.

Оценив спорные доказательства, исходя из доводов сторон и в соотношении с другими доказательствами по делу, учитывая, отсутствие соблюдения со стороны заявителя правил по ходатайству о назначении экспертизы и не исполнения требований суда первой инстанции для ее назначения, суд апелляционной инстанции установил правомерным вывод суда об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.06.2023 по делу №  А56-109342/2021/тр.6 оставить  без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова