АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-15972/2022 

Дата принятия решения –  06 октября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  04 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании в солидарном порядке долга в размере 7 885 919 рублей 02 копейки, неустойки в размере 788 591 рубль 90 копеек,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора аренды № 09/092021 от 09.09.2021 в части поручительства незаключенным,

при участии представителей сторон:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности № 3 от 16.12.2021, представлен диплом регистрационный номер 2387-нч от 13.06.2006;

от ответчиков:

Общество с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик" – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" – представитель ФИО3 по доверенности № 174/2022 от 01.09.2022, диплом регистрационный номер 1757 от 18.07.2008;

от третьего лица (Акционерное общество «Лизинговая компания КАМАЗ») – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик" (далее – ответчик) о взыскании долга в размере 7 885 919 рублей 02 копейки, неустойки в размере 788 591 рубль 90 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2022 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Лизинговая компания КАМАЗ», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2022 года принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора аренды № 09/092021 от 09.09.2021 в части поручительства незаключенным, присвоен номер первоначального иска № А65-15972/2022.

Представитель истца просил исковые требования удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать, встречные исковые требования просил удовлетворить.

Общество с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик", Акционерное общество «Лизинговая компания КАМАЗ» в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ранее ООО "ПСХ Логистик" представлен отзыв (л.д. 125), в котором подтвердило долг в сумме 7 560 060 рублей 48 копеек, в части неустойки просил применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Материалами дела установлено, что 09.09.2021 между ООО "КАМАЗ-Спец-транс" (арендодатель), ООО "ПСХ Логистик" (арендатор) и ООО "Региональная строительная компания" (поручитель) заключен договор аренды транспортного средства № 09/092021, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование (аренда) транспортное средство без оказания услуг по управлению им, в порядке и на условиях, предусмотренных договором, а арендатор со своей стороны принимает на себя обязательство использовать арендуемое транспортное средство по его прямому назначению и в соответствии с его техническими характеристиками, а также своевременно и в полном объеме производить все платежи, предусмотренные договором (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер и расчет арендной платы по каждому транспортному средству устанавливается в приложении №1 к договору, которое является со неотъемлемой частью. Тарифы установлены в зависимости от планового пробега один за месяц.

Так, пунктом 1 приложения установлен размер арендной платы в месяц за одно транспортное средство, а именно 305 000 рублей.

Арендная плата уплачивается ежемесячно за 5 рабочих дней до начала следующего месяца. Первый платеж по договору вносится в течение 5 рабочих дней с даты подписания актов приема-передачи транспортных средств (пункт 3.2 договора).

Арендатор обязан оплачивать арендные платежи без выставления счета на оплату со стороны арендодателя. Отсутствие счета не является основанием неоплаты (пункт 3.3 договора).

По актам приема-передачи транспортные средства переданы арендатору (л.д. 23-41).

28.12.2021 между арендодателем и арендатором подписаны акты возврата транспортных средств (л.д. 42-82).

Арендатором обязательства по оплате арендной плате надлежащим образом не исполнены. Согласно расчету истца, задолженность ООО "ПСХ Логистик" по арендной плате составляет 7 885 919 рублей 02 копейки.

Поскольку ООО "ПСХ Логистик" обязательства по внесению арендной платы своевременно не исполнил, истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о необходимости погашения образовавшейся задолженности по договору аренды в добровольном порядке.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Как видно из материалов дела, ООО "Региональная строительная компания" заявлено требование о признании договора аренды № 09/092021 от 09.09.2021 в части поручительства незаключенным.

Суд, рассмотрев данное требование, пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее – Постановление N 45) разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В рассматриваемом случае суд установил следующие обстоятельства.

09.09.2021 между ООО "КАМАЗ-Спец-транс" (арендодатель), ООО "ПСХ Логистик" (арендатор) и ООО "Региональная строительная компания" (поручитель) заключен договор аренды транспортного средства № 09/092021.

ООО "КАМАЗ-Спец-транс" обязалось предоставить ООО "ПСХ Логистик" во временное владение и пользование транспортные средства, а ООО "ПСХ Логистик" со своей стороны принял на себя обязательство использовать арендуемые транспортные средства по их прямому назначению, а также своевременно и в полном объеме производить все платежи, предусмотренные договором.

Настоящий договор аренды транспортного средства № 09/092021 от 09.09.2021 составлен в трех подлинных экземплярах по одному для каждой из сторон и поручителя (пункт 12.08 договора).

Учитывая количество транспортных средств, передаваемых в аренду, заключение договора, предусматривающее поручительство, является разумным способом обеспечения исполнения обязательства по договору № 09/092021 от 09.09.2021 и не нарушает права и законные интересы его сторон.

Изучив условия упомянутого выше договора, суд приходит к выводу о том, что заключая договор, стороны действовали добросовестно, разумно и осмотрительно. Оснований сомневаться в действительности подписи генерального директора ФИО4 у суда не имеется, факт подписания директором договора и приложения к нему сторонами не оспорено. Доказательств того, что при заключении договора ФИО4 действовал при превышении своих полномочий ответчик в материалы дела не представил.

Аргументы ответчика о том, что в договоре не индивидуализировано обязательство, по которому представлено поручительство, основание его возникновения и предельном размере ответственности поручителя противоречат пункту 3 статьи 361, пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления N 45.

Учитывая вышеизложенное, суд не усматривает оснований для признания договора аренды № 09/092021 от 09.09.2021 в части поручительства незаключенным.

Рассматривая исковые требования, суд установил, что к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

Судом установлено, что стороны, подписав договор аренды транспортного средства № 09/092021 от 09.09.2021, акты приема-передачи к указанному договору, осуществили передачу и прием предмета аренды (л.д. 23-41).

28.12.2021 по актам возврата транспортных средств предмет аренды возвращен арендодателю (л.д. 42-82).

Доводы ООО "ПСХ Логистик" о том, что истец ограничил доступ в пользовании и владении транспортными средствами, судом отклоняются, поскольку материалами дела не подтверждены.

Судом проверены расчеты истца, признаны правильными.

Учитывая, что ответчиками доказательств оплаты арендной платы в полном объеме суду не представлено, ООО "ПСХ Логистик" частично признается, суд находит требование истца о взыскании 7 885 919 рублей 02 копейки долга в солидарном порядке обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании неустойки за период с 26.11.2021 по 27.04.2022 в сумме 788 591 рубль 90 копеек.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9.4 договора за нарушение сроков оплаты платежей по договору арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,1% от суммы неоплаченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы задолженности.

Нарушение ответчиком сроков оплаты услуг аренды по договору аренды подтверждено материалами дела, ответчиком не оспаривается, в связи с чем, начисление договорной неустойки является правомерным.

Ответчиком заявлено о снижении размера неустойки.

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

При решении вопроса о взыскании неустойки, суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка носит компенсационный характер и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

По смыслу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в материалы дела не представил. Ответчиком в материалы дела также не представлены доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства явной несоразмерности пени последствиям нарушенного обязательства.

Суд исходит из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Размер неустойки, предусмотренный договором, в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований. Указанный размер ответственности за нарушение сроков оплаты арендных платежей в размере 0,1% от суммы неоплаченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы задолженности, установлен договором, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, на момент подписания договора аренды размер ответственности, установленный договором, устраивал арендатора. Нарушения оплаты арендных платежей произведены ответчиком, действуя собственной волей, в своем интересе.

Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таких доказательств ответчиком суду предоставлено не было, в связи с чем ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.

Между тем, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Суд, ознакомившись со сведениями, размещенными в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (https://fedresurs.ru/), в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и Общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), установил, что сообщения об отказе от применения в отношении ООО "ПСХ Логистик" и ООО "Региональная строительная компания" моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497, отсутствуют.

С учетом изложенного, суд исключает из начисления и взыскания неустойки период действия моратория с 01.04.2022 на возбуждение дел о банкротстве ответчика по заявлениям кредиторов, предусмотренного статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом произведен перерасчет неустойки:

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 26.11.2021

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

 

с

по

дней

 

6 560 037,04

26.11.2021

31.03.2022

126

6 560 037,04 × 126 × 0.1%

826 564,67 р.

 

Итого:

826 564,67 р.

 

но не более 10%

656 003,70 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 25.12.2021

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

 

с

по

дней

 

1 325 881,98

25.12.2021

31.03.2022

97

1 325 881,98 × 97 × 0.1%

128 610,55 р.

 

Итого:

128 610,55 руб.

Сумма основного долга: 7 885 919,02 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 784 614,25 руб.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиками денежных обязательств подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчиков неустойки в солидарном порядке подлежат удовлетворению в сумме 784 614 рублей 25 копеек.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречному исковому заявлению относятся на его заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и Общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в солидарном порядке долг в сумме 7 885 919 (семь миллионов восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девятнадцать) рублей 02 копейки, неустойку в сумме 784 614 (семьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот четырнадцать) рублей 25 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 342 (шестьдесят шесть тысяч триста сорок два) рубля 12 копеек.

В остальной части исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов