РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-261100/22-62-2033

г. Москва

04 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе 

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к ООО «НОВЫЕ РЕШЕНИЯ» (111020, 

<

...>, ЭТАЖ 1 ПОМ 31, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2008, ИНН 

<

***>)

третьи лица ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли в размере 699 120 руб. 00 коп.

при участии: 

От истца – ФИО2 (паспорт). 

От ответчика – не явился, извещен. 

От третьего лица – не явился, извещен. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ООО "НОВЫЕ РЕШЕНИЯ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 699 120 руб. 00 коп.

Определением от 18.01.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен ФИО3.

В судебном заседании от ответчика поступило заявление о признании иска, ходатайство об исключении из числа доказательств бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах по состоянию на 31.10.2021, учетную политику ООО «Новые решения», утверждённую приказом от 01.09.2021 № 109, от ответчика поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Протокольным определением от 22.03.2023 суд исключил из числа доказательств бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах по состоянию на 31.10.2021, учетную политику ООО «Новые решения», утверждённую приказом от 01.09.2021 № 109.

Истец в судебном заседании, ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств не поддерживает.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение положений ст. 23 ФЗ «Об ООО», ответчик уклоняется от уплаты действительной доли истцу как бывшему участнику общества.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, направил в суд заявление о признании иска, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В обоснование заявленных требований, истец указывал на то, что он, являясь участником ООО «Новые решения» (ИНН 

<

***>) и собственником 8 % доли в уставном капитале ООО «Новые решения», обратился к Ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «Новые решения», выплате действительной стоимости принадлежащей доли.

Заявление удостоверено нотариусом ФИО4. На момент подачи заявления о выходе из состава участников ООО «Новые решения», доля в уставном капитале Истцом оплачена в полном объёме.

10.08.2020 года, вступили в силу поправки в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены поправки, касающиеся процедуры выхода из ООО.

Уставом Общества, в редакции, действующей на дату выхода Истца из состава учредителей, предусмотрено право участника выйти из Общества, независимо от согласия других участников или Общества (п, 9.1.).

Факт выхода Истца из состава учредителей ООО «Новые решения» и перехода доли Истца Обществу датирован 25 ноября 2021 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 7.2. Устава Общества, в редакции, действующей на дату выхода Истца из состава учредителей, выплата действительной стоимости доли или части доли или выдача в натуре осуществляется в течение одного года с момента перехода доли к обществу.

Таким образом, последней датой добровольной выплаты действительной стоимости доли является 25 ноября 2022 года.

Однако, Ответчик от выплаты действительной стоимости доли уклонился.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу абзаца 2 пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно п.5.2. Устава ООО «Новые решения» уставной капитал общества составляет 104 000 руб.

Размер действительной стоимости доли Истца, с учётом сведений бухгалтерской отчетности за последний отчётный период, предшествующий выходу участника из состава учредителей Общества, составляет:

8320 (номинальная стоимость доли Истца 104000 х 8%) / 104 000 (размер уставного капитала) * 8 739 000 (размер чистых активов, глава III Бухгалтерского баланса ООО «Новые решения») = 699 120 руб.

Ответчик на основании ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полностью признал требования истца к ответчику о взыскании действительной стоимости доли в размере 699 120 руб., о чем им подано письменное заявление в электронном виде посредством системы «Мой арбитр».

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Таким образом, для признания иска необходимо активное волеизъявление ответчика, которое должно быть выражено письменно и/или отражено в протоколе судебного заседания.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. Если признание иска не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств. Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Суд должен установить, соответствует признание иска закону и не нарушает права других лиц, а также проверить у лица, заявившего о признании иска, соответствующих полномочий (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Ответчик письменно признал исковые требования.

Признание иска ответчиком судом рассмотрено и принято, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

В случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Поскольку спор по существу судом не рассматривается, суд не вправе давать оценку представленным доказательствам и обстоятельствам дела.

Выводы арбитражного суда соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в его постановлении от 25.05.2010 № 17099/09.

Учитывая приведенные положения закона, в случае признания иска ответчиком в судебном акте не указываются материально-правовые основания удовлетворения исковых требований, поскольку дело не рассматривается по существу.

Суд не устанавливает фактических обстоятельств (кроме имеющих отношение к обстоятельствам правомерности признания иска, предусмотренным частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не исследует соответствующих доказательств, не приводит других данных, которые содержатся в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если дело рассматривается по существу.

При таких обстоятельствах, требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на стороны в порядке ст. 110 АПК РФ с учетом признания иска.

В соответствии с абз. 2 подп. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Таким образом, истцу подлежит возврату госпошлина в сумме 11 887 руб. 40 коп руб. (70% от уплаченной суммы госпошлины).

В остальной части госпошлина в размере 5 094 руб. 60 коп относится на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ РЕШЕНИЯ" (111020, 

<

...>, ЭТАЖ 1 ПОМ 31, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2008, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 699 120 (шестьсот девяносто девять тысяч сто двадцать) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 5 094 (пять тысяч девяносто четыре) руб. 60 коп. 

Вернуть истцу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 887 (одиннадцать тысяч восемьсот восемьдесят семь) руб. 40 коп., уплаченную по чек-ордеру от 26.11.2022 г. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская