ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26191/2022

04 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/уб.2

Резолютивная часть постановления объявлена     25 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии: лица не явились, извещены 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7410/2023)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сайнгруп» ФИО2

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу № А56-26191/2022/уб.2 (судья Нарижний А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сайнгруп» ФИО2 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сайнгруп»

ответчики: ФИО3, ФИО4 гызы

 

об оставлении заявления без рассмотрения, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (далее – ООО «Аквамарин», заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сайнгруп» (далее – ООО «Сайнгруп», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление ООО «Аквамарин» принято к производству, в отношении ООО «Сайнгруп» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 10.05.2022 заявление ООО «Аквамарин» признано обоснованным, ООО «Сайнгруп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ»  21.05.2022.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик 1) и ФИО4 гызы (далее – ответчик 2) в конкурсную массу ООО «Сайнгруп»     265 685,00 руб. убытков солидарно.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2023 заявление конкурсного управляющего должника оставлено без рассмотрения. 

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд обжалуемое определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что ответчики получили денежные средства – актив должника при отсутствии встречного предоставления, в связи с чем из конкурсной массы ООО «Сайнгруп» выбыло 265 685,00 руб. 

По мнению конкурсного управляющего неразумное поведение ответчиков привело к появлению у должника признаков неплатежеспособности. 

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции установил не все необходимые обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии оснований и состава правонарушения для взыскания убытков.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 22.01.2020 по 06.02.2020 ООО «Сайнгруп» перевело на счет общества с ограниченной ответственностью «НордСтрой» (далее – ООО «НордСтрой») денежные средства в общем размере 265 685,00 руб., что подтверждается банковской выпиской по счету должника.

Конкурсный управляющий указывает, что ООО «НордСтрой» встречные обязательства не выполнило, товар не поставило. При этом, как полагает заявитель, стороны не стремились к созданию реальных правовых последствий сделки и в дальнейшем не требовали ее исполнения. 

ООО «НордСтрой» 27.01.2022 было ликвидировано по решению налогового органа в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недостоверных сведений, при этом, согласно сведениям из указанного реестра, ее единственным участником во время совершения спорных платежей являлась ФИО4, а на дату ликвидации – ФИО3

Ссылаясь на отсутствие документов, обосновывающих совершенные ООО «Сайнгруп» платежи в пользу ООО «НордСтрой», и полагая, что в результате совершения платежей должник без встречного предоставления лишился существенного актива, конкурсный управляющий ФИО2 в рамках дела о банкротстве ООО «Сайнгруп» обратилась в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы обособленного спора сведения и документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения. В обоснование изложенных выводов суд первой инстанции указал, что конкурсным управляющим не представлены исчерпывающие доказательства того, что ФИО4 и ФИО3 когда-либо являлись лицами, уполномоченными выступать от имени ООО «Сайнгруп», при этом ссылка конкурсного управляющего на получение подконтрольным ФИО3 и ФИО4 ООО «НордСтрой» в 2019 году платежей от ООО «Сайнгруп» на сумму 265 685,00 руб. сама по себе не свидетельствует о том, что ФИО3 и ФИО4 имели фактическую возможность определять действия должника, кроме того, управляющим не доказано, что оспариваемая сумма являлась существенной для должника в 2020 году и что в результате совершения платежей ООО «Сайнгруп» лишилось существенного актива.

Суд первой инстанции также отметил, что платежи совершались должником именно в пользу ООО «НордСтрой», при этом доказательства того, что указанные средства в последующем, в том числе по цепочке сделок, были получены    ФИО3 или ФИО4, в деле отсутствуют.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации                         (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» раскрыты признаки презумпции наличия статуса контролирующего должника лица у лица, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). 

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Кроме того, предполагается, что контролирующим должника лицом является выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В рассматриваемом случае 22.01.2020 и 06.02.2020 ООО «Сайнгруп» перечислило в пользу ООО «НордСтрой» денежные средства на общую сумму 265 685,00 руб. 

Какой-либо документации, подтверждающей возмездность перечислений, у конкурсного управляющего не имеется.  

При этом, в настоящее время ООО «НордСтрой» ликвидировано, в связи с чем исследуемые перечисления не могут быть оспорены как сделка. В то же время ФИО3 или ФИО4  являлись контролирующими ООО «НордСтрой»  лицами. 

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции имелись основания для рассмотрения требований конкурсного управляющего по существу на предмет возможного причинения должнику убытков действиями ответчиков.

Актуальная судебно-арбитражная практика допускает рассмотрение названных требований именно в рамках банкротной процедуры, поскольку такой спор напрямую связан с действиями самого должника и его хозяйственной деятельностью, а также необходимостью анализа документации, которой должен обладать именно конкурсный управляющий, при этом такой спор, очевидно, затрагивает конкурсную массу должника и влияет на имущественные права кредиторов, следовательно, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2023 по обособленному спору №А56-5059/2021/уб.4, в котором спор о взыскании убытков при схожих обстоятельствах рассмотрен в рамках дела о банкротстве, более того, суд кассационной инстанции данное требование признал обоснованным, оставив в силе определение суда первой инстанции о взыскании убытков).

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии условий для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения в соответствии с положениями  части 1 статьи 148 АПК РФ.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ).

Поскольку суд первой инстанции не рассматривал заявление конкурсного управляющего по существу, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу №А56-26191/2022/уб.2  отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова