ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-7295/2021

город Воронеж

17 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиОсиповой М.Б.,

судейАлферовой Е.Е.,

                                                                                           ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Шебекинские корма»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 02.02.2022, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «Курская Зерновая Компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2022 по делу №А08-7295/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шебекинские корма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по возврату исполненного по недействительной сделке в размере 17 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 256 821 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Курская Зерновая Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Шебекинские корма» (далее – истец, ООО «Шебекинские корма») обратилось в суд с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью  «Бизнес Фуд Сфера» (далее – ООО «БФС») о взыскании задолженности по возврату исполненного по недействительной сделке в размере 17 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 256 821 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» (далее – ООО «Ставропольский бройлер»)  и общество с ограниченной ответственностью «Курская Зерновая Компания» (далее – ООО «Курская Зерновая Компания»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «БФС» в пользу ООО «Шебекинские корма» взысканы задолженность в размере 17 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2021 по 28.07.2021 в размере 248 104 руб. 11 коп., всего 17 448 104 руб. 11 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «БФС» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на необоснованность заявленных требований, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт поставки обществом с ограниченной ответственностью «Шебекинские корма» обществу с ограниченной ответственностью  «БизнесФудСфера» по договору от 30.08.2018 №15 товара на сумму исковых требований.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Судебное заседание проходило с использованием системы веб-конференции.

В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, не явились.

На основании ст. ст. 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело не явившихся представителей лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-639/2019 от 25.12.2019 в отношении ООО «Шебекинские корма» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «Шебекинские корма» установлено, что между ООО «Шебекинские корма» (продавец) и ООО «Бизнес Фуд Сфера» (покупатель) 30.08.2018 был заключен договор поставки №15, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя сырье для производства комбикорма и готовую продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях настоящего договора.

Наименование, ассортимент, количество, цена Товара, срок и условия поставки определяются Сторонами в товарных накладных или универсальном передаточном документе (УПД), подписанных уполномоченными представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью договора (пункт1.2. договора).

Во исполнение принятых по указанному договору обязательств ООО «Шебекинские корма» поставило товар ООО «Бизнес Фуд Сфера» на сумму 17 200 000 руб.

Из материалов дела следует, что 31.10.2018 года между ООО «Шебекинские корма» и ООО «Курская Зерновая Компания» заключен договор № 142 уступки права требования (цессии), согласно которому ООО «Шебекинские корма» уступает, а ООО «Курская Зерновая Компания» принимает права требования к ООО «Бизнес Фуд Сфера» представляющее собой права требования уплаты денежных средств на основании договора поставки № 15 от 30.08.2018 года на сумму 17 200 000рублей.

ООО «Бизнес Фуд Сфера» произведено погашение ООО «Курская Зерновая Компания» 17 200 000 руб. платежными поручениями от 25.01.2019 года №1450 на сумму 700 000 руб., от 28.01.2019 года № 1521 на сумму 12 500 000 руб., от 07.02.2019 года № 2180 на сумму 4 000 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Шебекинские корма» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки прав требований (цессии) № 142 от 31.10.2018, заключенного между ООО «Шебекинские корма» и ООО «Курская Зерновая компания» на основании п. 2 ст. 61.2, 61.3. Закона о банкротстве; применения последствий недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Шебекинские корма» права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. по договору поставки № 15 от 30.08.2018 к ООО «Бизнес Фуд Сфера».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020  по делу № А08-639/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Шебекинские корма» ФИО4 удовлетворено. Признана недействительной сделка договор уступки прав требований (цессии) № 142 от 31.10.2018, заключенный между ООО «Шебекинские корма» и ООО «Курская Зерновая компания»; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Шебекинские корма» права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. из договора поставки № 15 от 30.08.2018 к ООО «Бизнес Фуд Сфера».

Не согласившись с данным определением в части применения последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Шебекинские корма» права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. из договора поставки № 15 от 30.08.2018 к ООО «Бизнес Фуд Сфера», ООО «Бизнес Фуд Сфера» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А08-639/2019 определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 по делу № А08-639/2019 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2021 по делу № А08-639/2019 определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 оставлены без изменения.

Ввиду изложенных обстоятельств, истец направил в адрес ответчика требование о возврате задолженности.

Поскольку требование истца в претензионном порядке урегулирования спора оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев по существу заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения. 

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии указанного вывода суда первой инстанции действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что рассматриваемый спор возник из правоотношений сторон, сложившихся в рамках исполнения договора поставки, правовое регулирование которого определено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ). 

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

У ООО «БФС» перед ООО «Шебекинские корма» возникла задолженность по оплате поставленного товара по договору от 30.08.2018 №15.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено судами в деле № А08-639/2019, между  ООО «Шебекинские корма» и ООО «Курская Зерновая Компания» заключен договор уступки права требования № 142, согласно которому ООО «Шебекинские корма» уступает, а ООО «Курская Зерновая Компания» принимает права требования к ООО «Бизнес Фуд Сфера» представляющее собой права требования уплаты денежных средств на основании договора поставки № 15 от 30.08.2018 года на сумму 17 200 000рублей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 по делу №А08-639/2019 указанная сделка признана недействительной, были восстановлены права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. по договору поставки № 15 от 30.08.2018 ООО «Шебекинские корма» к ООО «Бизнес Фуд Сфера».

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом договор уступки права требования №142, заключенный между ООО «Шебекинские корма» и ООО  «Курская Зерновая Компания» признан недействительным, восстановлены права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. по договору поставки № 15 от 30.08.2018 ООО «Шебекинские корма» к ООО «Бизнес Фуд Сфера», у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате поставленного товара, ввиду чего требования конкурсного управляющего законны и обоснованы.

Не согласившись с решением по настоящему делу, ответчик в апелляционной жалобе указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт поставки обществом с ограниченной ответственностью «Шебекинские корма» обществу с ограниченной ответственностью  «БизнесФудСфера» по договору от 30.08.2018 №15 товара на сумму 17 200 000,00 руб.

Однако указанный довод заявителя жалобы, с учетом требования части 2 статьи 69 АПК РФ, не может быть принят судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Шебекинские корма» права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. из договора поставки № 15 от 30.08.2018 к ООО «Бизнес Фуд Сфера», отсутствие в материалах настоящего дела первичной документации, подтверждающей факт поставки товара на сумму исковых требований, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Право требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. подтверждено вступившим в законную силу судебным актов, ввиду чего на истце отсутствует обязанность по доказыванию наличия задолженности, возникшей ввиду неоплаты поставленного товара.

Кроме того, суд принимает во внимание, что в силу принципа процессуального эстоппеля  ответчик лишается права возражать по обстоятельствам, если ранее их не оспаривал.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании договора цессии недействительным, ООО «Бизнес Фуд Сфера», факт поставки товара не отрицало, также как и факт необходимости оплаты в пользу ООО «Шебекинские корма».

Возражая против заявленных конкурсным управляющим ООО «Шебекинские корма» требований, ответчик ссылался на добросовестное выполнение своих обязательств по погашению задолженности по оплате по договору 30.08.2018 №15 товара, путем оплаты денежных средств цессионарию (ООО «Курская Зерновая Компания»).

Таким образом, оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства, исходя из принципа добросовестности, в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, ранее разумно и добросовестно полагающегося на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на возражение, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт поставки товара.

Фактически доводы ответчика направлены на преодоление вышеприведенных судебных актов по делу №А08-639/2019.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар в полном объеме.

Также истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 15.04.2021 по 28.07.2021 в размере 256 821 руб. 91 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 указанного кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств.

Поскольку факт ненадлежащего исполнений ответчиком обязательства по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, а также вступившим в законную силу определением арбитражного суда, требование истца о взыскании процентов за пользование его денежными средствами является правомерным.

При проверке правильности расчета процентов судом первой инстанции установлено несоответствие периода просрочки обстоятельствам настоящего спора.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что расчет процентов необходимо производить с момента вступления в законную силу судебного акта о признании соответствующей сделки недействительной.

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 по делу №А08-639/2019 вступило в законную силу с момента вынесения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда – 16.04.2021.

Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ).

Учитывая изложенные требования ГК РФ, принимая во внимание, что 17.04.2021 и 18.04.2021 являются выходными днями, судом первой инстанции правомерно определено, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 19.04.2021.

Следовательно, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 19.04.2021 по 28.07.2021.

По результатам произведенного судом первой инстанции расчета, с ответчика в пользу истца были взысканы в соответствии со статьей 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 248 104 руб. 11 коп., начисленные за период  с 19.04.2021 по 28.07.2021.

Апелляционная жалоба ответчика доводов, направленных на опровержение указанных выводов суда первой инстанции не содержит.

Истцом соответствующих возражений также не заявлено.

Таким образом, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2022 по делу №А08-7295/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяМ.Б. ФИО5

Судьи   Е.Е. Алферова

ФИО1