ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-3962/2024

Дело № А55-506/2018

г. Самара

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 мая 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу АНО "Финансовая кладовая" на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления АНО "Финансовая кладовая" о процессуальном правопреемстве 

 

                                                              УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2018 удовлетворено заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника ЗАО «Первомайское» и утверждения конкурсного управляющего для проведения данной процедуры, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ЗАО «Первомайское», арбитражным управляющим утвержден ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское». 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 - оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 - оставлены без изменения.

24.10.2023 АНО «Финансовая кладовая» обратилось в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просило: 

- произвести процессуальное правопреемство путем замены кредитора по делу А55-506/2018 ФИО1 на АНО «Финансовая кладовая» в размере суммы требований 0,58 руб., 

- исключить из числа кредиторов ЗАО «Первомайское» ФИО1, заменив на кредитора АНО «Финансовая кладовая» в размере непогашенных требований на сумму 0,58 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2024 производство по рассмотрению заявления АНО «Финансовая кладовая» о процессуальном правопреемстве, прекращено.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, АНО "Финансовая кладовая" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что в рассматриваемом случае возможно осуществление заявленного процессуального правопреемства исходя из правовой позиции ВС РФ, изложенной в Определении от 08.05.2019 № 306-ЭС18-26294., от 06.08.2020 № 305-ЭС20-5352.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.05.2024.   

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 382, 582 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.236 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), ст.ст. 48, 150 АПК РФ, ст. 56, 57 Закона о банкротстве, прекращая производство по заявлению заявителя исходил из того, что задолженность перед кредитором ФИО1, включенная в реестр ликвидированного должника, погашена в полном объеме.

Между тем судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не учтены следующие юридически значимые обстоятельства для надлежащего рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, реестр требований кредиторов должника был сформирован в общей сумме 63 891,45 руб., в том числе требований кредитора ФИО1 - 0,58 руб. вторая очередь и 26 100,00 руб. четвертая очередь.

Согласно ходатайству конкурсного управляющего о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское» (ИНН 

<

***>) и отчету конкурсного управляющего должника (в суд поступили 03.12.2021) погашение требований кредиторов должника - не производилось.

Между тем, в определении Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 по делу №А55-506/2018 о завершении процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское» (ИНН 

<

***>) судом указано на погашение задолженности перед кредитором ФИО1 в размере 26 100 руб. (расходный кассовый ордер от 18.02.2022).

Таким образом требование кредитора ФИО1 в размере 0,58 руб., включенное во вторую очередь реестра, осталось не погашенным.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, АНО "Финансовая кладовая" указывала на следующие обстоятельства.

24.10.2023 между ФИО1 (первоначальный кредитор) и ФИО3 (приобретатель долга ликвидированного должника) был заключен договор купли-продажи права требования имущества ликвидированного должника, по условию которого первоначальный кредитор передал в собственность приобретателя долга ликвидированного должника - право требования дебиторской задолженности - 0,58 руб. прав требований, включенных во вторую очередь в реестр требований ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское» (ИНН 

<

***>).

Оплата между сторонами произведена в полном объеме.

24.10.2023 ФИО3 (жертвователь) на основании договора пожертвования в пользу некоммерческой организации №2339/ФК23 осуществлена безвозмездная передача в собственность АНО "Финансовая кладовая" (одаряемый) дебиторская задолженность ЗАО "Первомайское" в виде невыплаченной заработной платы гражданину РФ ФИО1 в сумме непогашенных требований - 0,58 руб.

АНО "Финансовая кладовая" указывая, что данная задолженность перед ФИО1 осталась не погашенной после завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское» (ИНН 

<

***>), обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд апелляционной инстанции оценив доводы заявителя и документальные доказательства, представленные в их обоснование, с позиции ст. 71 АПК РФ приходит к следующим выводам.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, т.е. должника-банкрота, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления N 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. 

Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. 

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что требование кредитора ФИО1 в размере 0,58 руб., включенное во вторую очередь реестра, после завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское» (ИНН 

<

***>), осталось не погашенным.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. 

Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в данном случае неприменим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Данная правовая позиция изложена в Определениях ВС РФ от 05.08.2019 N 308-ЭС17-21032(2,3) по делу N А32-37685/2015, от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 по делу NА32-14909/2013 и от 06.08.2020 N 305-ЭС20-5352 по делу N А40-248127/2015.

Иной подход, занятый судом первой инстанции, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Таким образом суд первой инстанции не имел законных оснований для прекращения производства по заявлению АНО "Финансовая кладовая".

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в экономической деятельности, определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2024 года по делу №А55-506/2018 - подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта о замене кредитора ФИО1 в реестре ликвидированного должника ЗАО "Первомайское" на его процессуального правопреемника АНО "Финансовая кладовая" (ИНН 

<

***>) в размере суммы требований 0,58 руб. - основного долга.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2024 года по делу №А55-506/2018 - отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заменить кредитора ФИО1 в реестре ликвидированного должника ЗАО "Первомайское" на его процессуального правопреемника АНО "Финансовая кладовая" (ИНН 

<

***>) в размере суммы требований 0,58 руб. - основного долга.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Д.К. Гольдштейн

 

Я.А. Львов