ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-19871/2019

г. Вологда

25 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 октября 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфа  Плюс Т» представителя ФИО2 по доверенности от 20.09.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Плюс Т» на определение Арбитражного суда Тверской области от 08 августа 2022 года по делу                        № А66-19871/2019, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» обратилось 23.12.2019 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лама-Трейд» (адрес: 170027, 

<

...>;                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  далее – должник, ООО «Лама-Трейд», общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.01.2020 заявление принято к  производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 05.10.2020 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Лама-Трейд» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО3, члена САУ СРО «Дело».

Решением суда от 21.05.2021 (резолютивная часть от 11.05.2021)                 ООО «Лама-Трейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев до 11.11.2021,  конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член САУ «СРО «Дело» (адрес для направления корреспонденции: 170007, г. Тверь, а/я 717); назначено судебное заседание по вопросам рассмотрения отчета конкурсного управляющего, продления либо завершения конкурсного производства, либо прекращения производства по делу о банкротстве на 18.10.2021.

Конкурсный управляющий обратился 23.07.2021 в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2019, заключенного ООО «Лама-Трейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Плюс Т» (адрес: 170028, 

<

...>, корпус в1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Альфа Плюс Т»), предметом которого является транспортное средство: фургон изотермический, государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер VIN 

<

***>, марка модель 47508А,  номер двигателя D4DDA438213;  шасси номер KMFGA17PPBC148831; цвет кузова – белый; год выпуска 2011 (далее – транспортное средство), применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу должника, в случае невозможности возврата в натуре – возвратить его реальную рыночную стоимость.

Определением суда от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи спорного транспортного средства от 29.03.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства, восстановлена задолженность                              ООО «Лама-Трейд» перед ООО «Альфа Плюс Т» в размере 10 000 руб.

С ООО «Альфа Плюс Т» в доход федерального бюджета взыскано                            6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Альфа Плюс Т» с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 29.03.2019, по условиям которого стоимость транспортного средства определена в 775 000 руб., а также квитанции  к приходным кассовым ордерам, подтверждающие оплату покупателем согласованной цены имущества в полном объеме. Денежные средства за транспортное средство в размере                       765 000 руб. (с учетом 10 000 руб.) уплачены через кассу должника. Покупатель не несет ответственность за своевременность и полноту внесения денежных средств на расчетный счет общества при расчетах наличными денежными средствами. Переданные в счет оплаты имущества денежные средства оприходованы в кассе ООО «Лама-Трейд», в дальнейшем внесены на расчетный счет общества, что подтверждается выпиской из ФК «Открытие».

Цена реализации спорного транспортного средства существенно не отличалась от рыночной цены, согласно общедоступным сведениям, рыночная стоимость данного транспортного средства составляет от 553 000 до  995 000 руб. Заявителем в материалы дела не представлены доказательства совершения оспариваемой сделки по заниженной цене.

Представитель ООО «Альфа Плюс Т» в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Выслушав представителя общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Лама-Трейд» (продавец) и ООО «Альфа Плюс Т» (покупатель) 29.03.2019 заключили  договор купли-продажи спорного транспортного средства.

Проанализировав движение денежных средств по расчетному счету общества, конкурсный управляющий установил, что за его реализацию в адрес должника поступили денежные средства в сумме 10 000 руб.

Полагая, что сделка совершена при условии неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с указанными выше требованиями, удовлетворенными судом первой инстанции.  

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона                     о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                      с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям                               и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона                   о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам       главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные                 на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии                              с гражданским законодательством. 

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований                                 для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника. 

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате                            ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63 при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемая сделка заключена 29.03.2019, то есть в период, не превышающий годичный срок до принятия заявления о признании должника банкротом (25.12.2019).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость транспортного средства существенно превышает стоимость полученного должником встречного исполнения, и, как следствие, сделал вывод о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает этот вывод правильным.

Под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Стоимость имущества, выступающего предметом оспариваемой сделки, не регулируется государственными тарифам и ценами.

Руководствуясь сведениями из открытых источников, судом апелляционной инстанции установлено, что разброс цен на аналогичный автомобиль варьируется в пределах 350 000 – 1 250 000 руб.

Ответчик доказательств, подтверждающих техническое состояние спорного транспортного средства, а равно стоимости транспортного средства в первоначально установленном размере 10 000 руб., не представил.

В оспариваемом договоре купли-продажи и в акте приема-передачи к нему от 29.03.2019 не указано на то, что транспортное средство продается в технически неисправном (разукомплектованном) состоянии либо в состоянии, значительно отличающемся от состояния аналогичных транспортных средств с учетом нормального физического износа.

Напротив, в пункте 3 акта приема-передачи от 29.03.2019 указано, что транспортное средство осмотрено покупателем, претензий по его техническому состоянию покупатель к продавцу не имеет (лист дела 27).

Таким образом, из анализа объявлений о продаже и покупке транспортных средств, видно, что стоимость отчуждаемого должником имущества (транспортное средство) существенно занижена.

Доводы апеллянта не опровергают выводов суда. Ответчик ходатайство о проведении оценочной экспертизы не заявил.  

При таких обстоятельствах спорное транспортное средство в результате совершения оспариваемой сделки выбыло из конкурсной массы должника по заниженной стоимости. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Как правильно указал суд, доказательства перечисления спорной суммы (775 000 руб.) на счет должника в материалы дела не представлены. Ссылка ответчика на приходные кассовые ордеры обоснованно не принята судом в виду отсутствия правовых оснований для проведения таким образом расчетных операций между юридическими лицами. Ответчиком не доказана уплата им покупной цены спорного имущества. В МРЭО ГИБДД дополнительное соглашение не представлено.

Оценивая уплаченную по договору купли-продажи от 29.03.2019 цену автомобиля в размере 10 000 руб., а также пояснения о фактическом внесении в кассу 765 000 руб. за предмет договора от 29.03.2019 (по условиям дополнительного соглашения от 29.03.2019), суд первой инстанции учел отсутствие доказательств поступления денежных средств на расчетный счет продавца, пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

На основании выписок о движении денежных средств по расчетным счетам должника (представлены в Картотеку арбитражных дел 08.01.2022) не представляется возможным сделать однозначный вывод о том, что состоявшееся в период с 29.03.2019 по 25.04.2019 (даты приходных кассовых ордеров - 29.03.2019, 01.04.2019, 05.04.2019, 10.04.2019, 12.04.2019, 17.04.2019, 19.04.2019, 25.04.2019) пополнение оборотных средств Должника, учитывая активную торговую деятельность последнего, произошло, в том числе за счет средств ответчика.

Должник, как до, так и после совершения спорной сделки вносил на расчетный счет раз в несколько дней суммы, как меньше, так и больше 100 тысяч руб.

Доказательства финансовой возможности и наличия свободных денежных средств для оплаты по договору купли-продажи, заявителем жалобы также не представлены. 

С учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства, восстановив задолженность                              ООО «Лама-Трейд» перед ООО «Альфа Плюс Т» в размере 10 000 руб.

Иные доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим подлежат отклонению. 

Несогласие ответчика с данной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения. 

С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено.                При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 08 августа                    2022 года по делу № А66-19871/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Плюс Т» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

О.Г. Писарева